证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2017-029 广东溢多利生物科技股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年4月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2017年3月28日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中独立董事3名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。 本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2016年年度报告及其摘要》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2016年度董事会工作报告》和三名独立董事的《2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。 董事长陈少美先生回避表决。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。 经审议，董事会认为《公司2016年度财务决算报告》客观、真实地反应 了公司2016年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。 2016 年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审 字[2017] 40020013号审计报告。公司本年度归属母公司股东的净利润为 113,566,059.43元，提取法定盈余公积1,922,192.32元，上年结转的未分配 利润309,932,746.43元，2016年中期已分配普通股股利13,558,512.20元， 年末累计可供股东分配利润为408,018,101.34元。 公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末股本406,755,366股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元(含税)，合计派发现金 24,405,321.96元。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 八、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 九、审议通过《〈关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告〉的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》。 董事长陈少美先生回避表决。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于重大资产重组注入标的业绩承诺实现情况的议案》。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，公司重大资产重组注入标的业绩承诺实现情况如下： 1、鸿鹰生物：2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为3,302.26万元，与2016年度承诺净利润数3,300.00万元相比，超出2.26 万元，实现了业绩承诺，无需对上市公司进行补偿。 2、新合新：2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,934.21万元，与2016年度承诺净利润数7,800.00相比，超出134.21万元， 实现了业绩承诺，无需对上市公司进行补偿。 3、利华制药：2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为1,794.15万元，与2016年度承诺净利润数3,000万元相比，未完成承诺金 额1,205.85万元，主要是受市场周期性影响，产品销售价格下降所致。刘喜 荣已于2017年4月6日将补偿款汇入公司指定的账户中。 副董事长李洪兵先生回避表决。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]40020009 号）及上海东洲资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（东洲评报字[2017]第0181号），截止2016年12月31日，湖南鸿鹰生物科技有限公司 75%股东权益对应的评估结果为 20,325.00 万元，对比公司2014年重大资产重组交易的价格没有发生减值。 副董事长李洪兵先生回避表决。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过《关于重新制订〈对外担保管理办法〉的议案》。 为适应公司业务发展需要，拟重新制订《对外担保管理办法》，同时终止执行第三届董事会第二次会议审议通过的《广东溢多利生物科技股份有限公司对外担保管理办法》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于重新制订〈对外投资管理办法〉的议案》。 为适应公司业务发展需要，拟重新制订《对外投资管理办法》，同时终止执行第三届董事会第二次会议审议通过的《广东溢多利生物科技股份有限公司对外投资管理办法》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十四、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。 公司董事会决定于2017年5月12日(星期五)下午2:30在公司会议中心 召开2016年度股东大会，详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 广东溢多利生物科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月十一日