证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2017-12 浙江永太科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年4月8日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司 四楼会议室召开了第四届董事会第五次会议。本次会议的通知已于2017年3月 28日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9 人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议： 一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 同意9票，弃权0票，反对0票。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事毛美英、苏为科、杨光亮、张方（已离职）向董事会提交了《独立董事2016年述职报告》，现任独立董事将在2016年年度股东大会述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10261号），2016年度公司全年累计实现营业收入17.49亿元，比上年同期增长13.39%；归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，比上年同期增长92.02%。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《2016年度利润分配预案》 为了保证公司后续健康持续稳定发展，公司拟定 2016 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交 2016 年年度股东大会审议,同时需对中小投资者进行单独计 票。 公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及《第四届监事会第四次会议决议公告》，《关于2016年度拟不进行现金分红的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 年度报告全文及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ），年度报告摘要详见《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》 同意9票，弃权0票，反对0票。 公司独立董事、监事会及保荐机构对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第四次会议决议公告》及《2016 年度内部控制的自我评价报告》。 七、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意9票，弃权0票，反对0票。 公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于2016年年报及相关事项的独立意见》、《第四届监事会第四次会议决议公告》、《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》及《立信会计师事务所关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 八、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 同意公司自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召 开之日的期间内，公司及全资子（孙）公司累计开展的远期外汇交易总额不超过30,000万美元。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 九、审议《关于对子（孙）公司提供担保额度的议案》 同意公司对纳入合并报表范围内的子（孙）公司提供担保额度不超过（含）人民币100,000万元的连带责任保证担保，担保期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日。在子（孙）公司经营所需时，公司在授权额度内和担保期间内为其提供连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。同时董事会提请股东大会授权董事长王莺妹女士全权代表公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。 独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十、审议《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》 根据公司业务发展需要，现公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过 300,000万元综合授信额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、固定资 产贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，以满足公司近期及未来资金需求。该授信期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日。同时董事会提请股东大会授权董事长王莺妹女士全权代表公司在额度范围内签订相关协议及办理其他相关事宜。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股票的议案》 公司已于2016年12月23日、2017年3月14日通过深圳证券交易所大宗 交易平台出售江西富祥药业股份有限公司股票合计780万股，上述股份出售后， 公司尚持有富祥股份股票1,209万股，约占富祥股份总股本的10.79%。公司将 在未来6个月内，遵照相关法律规定，根据证券市场情况择机出售不超过1,209 万股。若此期间富祥股份有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），并在股东大会授权范围内，授权董事长指派专人负责具体操作事宜。 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股票的公告》。 十二、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改 的议案》公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心制药有限公司100%股权。其中，以现金方式支付10,000万元，支付股份对价40,000万元，股份发行价格为19.51元/股，发行股份数为20,502,306股。公司向中国医化发行 20,502,306股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记手续。根据公司 2015 年年度股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订： 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币 798,501,281元，实收资本为人民币 819,003,587元，实收资本为人民币 798,501,281元。 819,003,587元。 第十九条 公司股份总数为79,850.1281 第十九条 公司股份总数为81,900.3587 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。 同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《公司章程》（2017年4月）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁 期未达到解锁条件的限制性股票议案》 公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，同意公司 拟对2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进 行回购注销，回购数量为370.9160万股，回购价格为2.11元/股。 公司董事罗建荣、陈丽洁、金逸中为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。 同意6票，弃权0票，反对0票。 公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。监事会意见、独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律 意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于减少公司注册资本及修改 的议案》 公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，同意公司 拟对2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进 行回购注销，回购数量为370.9160万股。根据公司 2014 年第二次临时股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订： 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币 819,003,587元，实收资本为人民币 815,294,427元，实收资本为人民币 819,003,587元。 815,294,427元。 第十九条 公司股份总数为81,900.3587 第十九条 公司股份总数为81,529.4427 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。 同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《公司章程》（2017年4月）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十五、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为不超过人民币1.5亿元。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 公司监事会、独立董事及保荐机构对此议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十六、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的通知》 公司将于2017年5月5日14:30（星期五）在浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2016年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。 同意9票，弃权0票，反对0票。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2017年4月11日