证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2017）021号 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年4月8日以现场会议方式召开，会议通知于2017年3月29日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长朱红玉女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议： 1、审议通过《2016年度董事会工作报告》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《2016 年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分 析”相关内容。 公司独立董事熊政平先生、曾江洪先生、陈爱文先生分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上进行述职。具体内容详见2017年4月11日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 2、审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 4、审议通过《2016年度财务决算报告》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《2016年度财务决算报告》。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 5、审议通过《2017年度财务预算报告》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《2016年度利润分配预案》 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属 于母公司所有者的净利润9,135,442.25元，母公司净利润为10,411,062.58元， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照10%提取了法定盈余公积金 1,041,106.26元，2016年度公司实现可供股东分配的利润8,094,335.99 元， 加上年初未分配利润93,639,364.13元，扣减年中派发的2015年度利润分配总 额11,473,682.56元。2016年度末累计可供股东分配的利润为90,260,017.56 元。资本公积金余额246,695,549.72元。 按照《公司章程》和《公司股东分红回报规划<2016-2018 年>》的要求，同 意公司拟以2016年12月31日 441,295,483股总股本为基数，向全体股东以未 分配利润每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利13,238,864.49 元。不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2017年4月11 日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 7、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对此议案发表了同意独立意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；东兴证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见2017年4月11日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《2016年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对此议案发表了同意独立意见；东兴证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见2017年4月11日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 经公司第三届董事会审计委员会事前审议及同意，公司独立董事对此议案发表事前认可意见和同意独立意见，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用48万元。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 10、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见；东兴证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见2017年4月11日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 公司独立董事陈爱文先生兼任山河智能装备股份有限公司独立董事。公司控股子公司湖南红宇智能制造有限公司与山河智能装备股份有限公司全资子公司长沙威沃机械制造有限公司存在业务往来，构成关联关系。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈爱文回避了表决。 11、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 经第三届董事会提名与薪酬考核委员会推选，独立董事发表同意独立意见，董事会同意聘任朱红玉女士为公司总经理，蔡怀宁先生为公司副总经理，朱明楚先生为公司董事会秘书、副总经理（高级管理人员简历及董事会秘书联系方式详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于公司2017年组织机构设置的议案》 为完善公司治理结构，提高运营管理水平，根据公司实际生产经营管理情况和快速发展的需要，同意公司2017年组织机构设置为:董事会办公室、审计监察部、投资部、市场部、人力资源部、运营部、技术中心、财务管控部、资金部、会计核算部、军品事业部、宁乡事业部（下设营销部、生产品质安监部、计划物控部、技术支持部、综合管理部）。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。 公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2017年4月11 日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月4日（星期四）下午15：00在公司长沙会议室以现 场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年度股东大会。 具体内容详见2017年4月11日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司 《关于召开2016年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 董事会 二�一七年四月十一日 附件： 1、高级管理人员简历如下： 朱红玉：女，1961 年生，经济师，湖南师范大学公共关系专业毕业。先后 在湖南省 169 厂、娄底煤机厂、娄底地区军分区八一机械厂工作，荣获广州军 区三等功；曾任湖南省娄底市工商联常委、妇委会主任，湖南省娄底市政协委员。 1995年创办本公司，为本公司创始人。现任公司董事长、长沙市人大代表。 朱红玉女士是公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份 90,697,303 股，占公司总股本的20.55%，与公司第三届董事会董事朱明楚先生是母子关系， 与其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关 系。 蔡怀宁：男，1963年生，工程师，湖南大学机械系铸造专业本科毕业。1985 年9月至2009年3月，先后就职于长沙重型机器厂铸钢分厂、中外合资LG.PHLIPS 曙光电子有限公司、湖南电子信息产业集团、中日合作湖南普照爱伯乐液晶器件有限公司；2009年3月至2013年3月，任湖南红宇耐磨新材料股份有限公司副总经理；2013年4月至2015年2月，任江苏立德集团副总裁兼子公司江苏立德绿色建筑系统集成有限公司总经理；2015年12月至2017年2月，任湖南华强电气股份有限公司总经理；现任公司副总经理兼红宇智能总经理。 蔡怀宁先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 朱明楚：男，1990 年生，毕业于美国密西西比大学，大学本科学历，拥有 深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾在天风证券股份有限公司、深圳市上元资本管理有限公司工作，现任湖南红宇鸣楚资本投资有限公司和ROOTCAPITALINVESTMENTMANAGEMENTCO.,LTD（明楚 BVI 公司）执行董事以及公司董事。 朱明楚先生直接持有公司股份24,813,895股，占公司总股本的5.62%，与 公司控股股东、实际控制人朱红玉女士是母子关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 朱红玉女士、蔡怀宁先生和朱明楚先生均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，均不是失信被执行人，其任职资格均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，具备履行职责所必须的专业能力和管理经验，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责。 2、董事会秘书的联系方式： 联系电话：0731-89661618转8031、8032 传 真：0731-89661610 邮 箱：hongyu_zqtzb@163.com 联系地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路031号（绿地中央广场）6栋31楼