证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-025 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于下属公司广州誉东健康制药有限公司 收购药品生产技术等无形资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议审议、批准，公司拟通过广州誉东健康制药有限公司（以下简称“广州誉东”）以预计不超过人民币30,352.93万元收购广州迈特兴华制药厂有限公司（以下简称“迈特兴华”）所属的以氯化钾缓释片、茶碱缓释片、维铁缓释片为核心品种（以下简称“3个核心品种”）的合计112个药品批准文号有关的生产技术及相关的专利、辅料批文及生产技术等系列无形资产。 2、本次交易存在一定风险，提请投资者阅读公告“六、存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概况 ㈠ 本次交易的基本情况 为拓宽公司口服产品线布局，建设公司子公司广州誉东健康制药有限公司（以下简称“广州誉东”）慢病产品线，广州誉东拟以预计不超过人民币30,352.93万元的对价收购迈特兴华所属的以氯化钾缓释片、茶碱缓释片、维铁缓释片为核心品种的合计112个药品批准文号有关的生产技术及相关的专利、辅料批文及生产技术等系列无形资产。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 ㈡ 董事会审议情况 第1页 2017年4月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于下属 公司广州誉东健康制药有限公司收购药品生产技术等无形资产的议案》，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请股东大会审议、批准。 二、交易对方的基本情况 ㈠ 药品生产技术的交易对方 1、企业名称：广州迈特兴华制药厂有限公司； 2、统一社会信用代码：91440101190544278L； 3、类 型：其他有限责任公司； 4、住 所：广州市白云区钟落潭镇沙田； 5、法定代表人：黎志彪； 6、注册资本：1098.95万元人民币； 7、成立日期：1984年09月07日； 8、经营范围：化学药品制剂制造；中成药生产； 9、股权结构：广东润国实业有限公司持股90.0005%，广东迈特兴华投资有限公司股权持股9.9995%。 ㈡ 药品技术专利的交易对方 1、迈特兴华； 2、张建国（身份证号码：44011119**********）。 上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系。 三、交易标的基本情况 ㈠ 交易标的 迈特兴华所属的3个核心品种以及同一剂型下剩余的109个药品批准文号相 关的药品生产技术及相关专利、辅料批文及 生产技术等。 本次交易涉及的审计、评估仅针对3个核心品种，对于剩余109个药品批准 文号涉及的品种，公司将根据市场需求、政策法规、竞争态势等多方面进行综合筛选，选择有机会、有潜力的品种进行开发、恢复生产，进一步挖掘为公司带来额外收益的可能。 本次交易的3个核心品种的基本情况如下： 1、药品生产技术 序 无形资产名 无形资产类 药品批准文 权利人 有效期 第2页 号 称 型 号 1 氯化钾缓释 专有技术 国药准字 迈特兴 2020年3月31日 片 H10910069 华 2 维铁缓释片 专有技术 国药准字 迈特兴 2020年1月25日 H10930170 华 3 茶碱缓释片 专有技术 国药准字 迈特兴 2020年3月25日 H44023791 华 2、辅料相关无形资产 ⑴ 辅料专利 序 无形资产名 无形资产类 申请号 专利权人 申请日 号 称 型 一种药用辅 CN201010193 迈特兴 2010年06月02 1 料的应用 发明专利 728.2 华、张建 日 国 ⑵ 辅料相关生产技术，具体为生产聚甲丙烯酸铵酯Ⅰ、聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ 等辅料的生产技术。 以上无形资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其它第三人权利及查封、冻结等司法强制措施，也不存在与上述无形资产相关的重大争议、诉讼或仲裁事项。 ㈡ 3个核心品种基本情况 序 核心品种名 主治功能 核心品种情况 号 称 1 氯化钾缓释 用于治疗、预防低钾血症 Rx、国家医保甲类、 片 国家基药、低价药 适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、Rx、国家医保甲类、 2 茶碱缓释片 阻塞性肺气肿等缓解喘息症状；也可 国家基药、低价药 用于心源性肺水肿引起的哮喘 3 维铁缓释片 用于明确原因的缺铁性贫血 OTC甲类、独家品 种 注：Rx为处方药，OTC为非处方药。 四、交易协议的主要内容 ㈠ 《药品技术转让协议》主要内容 1、转让品种生产技术的内容、范围 转让品种生产技术为：协议所列全部药品品种的技术、规范、试验资料、临床实验报告、生产流程和工艺、质量控制体系、数据分析、片剂处方、质量标准及检测方法、各期临床实验资料及与之相关的技术和文档（无论是纸质形式还是电子形式）。除了该等资料外，转让范围还包括该等药品的药物临床试验批件、 第3页 新药证书的申请权、新药证书、药品注册批件、补充申请批件、药品批准文号、专利、商标等知识产权、关键辅料生产技术与批件及为实现本次转让目的所需的其他内容。 2、转让目的 ⑴ 本次转让应当以使广州誉东能够顺利获得转让品种生产技术并能够进行 大规模工业化生产为目的。迈特兴华交付给广州誉东的全部资料和记录等应符合现行相关法规和技术规范的要求，以保证广州誉东完全掌握转让品种生产技术。 迈特兴华交付的工艺应适合工业化生产，可以得到大规模生产的合格样品。 ⑵ 本次转让后，迈特兴华不再拥有转让品种生产技术及相应的政府批件、 专利、商标等知识产权，并不再从事转让品种的生产（广州誉东同意委托迈特兴华生产的除外）与研发。 3、交割 ⑴ 双方在协议生效后两周内（以下简称“交割期”），按照约定办理交割 手续。 ⑵ 转让品种生产技术的交割： 1）生产技术资料 交割期内，迈特兴华应将涉及转让品种的以下资料（如有）交付给广州誉东，包括但不限于： 药品名称；证明性文件；立题目的与依据；对主要研究结果的总结及评价；药品说明书；起草说明及相关参考文献；包装、标签设计样稿；药学研究资料综述；原料药生产工艺的研究资料及文献资料；制剂处方及工艺的研究资料及文献资料；确证化学结构或者组份的试验资料及文献资料；质量研究工作的试验资料及文献资料；药品标准及起草说明，并提供标准品或者对照品；样品的检验报告书；原料药、辅料的来源及质量标准、检验报告书；药物稳定性研究的试验资料及文献资料；直接接触药品的包装材料和容器的选择依据及质量标准；药理毒理研究资料综述；国内外相关的临床试验资料综述；临床试验计划及研究方案；临床研究者手册；知情同意书样稿、伦理委员会批准件；临床试验报告；关键辅料的生产工艺、参数等；详细的生产工艺、工艺参数、生产规模等资料及法律法规规定或广州誉东要求的其他资料。 2）政府批件 第4页 交割期内，迈特兴华应将涉及转让品种的以下政府批件（如有）交付给广州誉东，包括但不限于： 新药证书；药品批准文号；药品注册批件；补充申请批件；药品标准颁布件、修订件；进口药品注册证；药物临床试验批件；药品包装材料和容器注册证；相关辅料批件、注册证；进口包装材料和容器注册证及法律法规规定或广州誉东要求的其他资料。 3）专利 交割期内，迈特兴华应将涉及转让品种的专利证书、专利申请等交付给广州誉东。 本次转让涉及过户手续的，具体过户时间由广州誉东根据实际情况确定，迈特兴华应全力配合广州誉东申请、完成过户，包括但不限于出具相应文件、提供相应资料、与政府机关进行沟通、进行答辩等。 除上述交割内容外，为实现协议交易目的，迈特兴华应根据法律法规、本协议约定及广州誉东的要求完整、适当、及时地履行其他配合义务，包括但不限于：a、对迈特兴华员工进行适当安置，保证其不会影响本次转让的顺利进行； b、配合、指导广州誉东申请药品注册、生产许可及GMP改造等必要工作；c、配合、指导广州誉东完成转让品种试制，并确保质量合格； d、为实现交易目的，配合完成生产地址搬迁、药品批准文号注销等必要工作（如需）等。 4、人员 ⑴ 本次转让的标的为转让品种生产技术，除协议规定及双方另行商定以外， 迈特兴华的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系保持不变，仍为迈特兴华员工，广州誉东无义务对该等员工进行安置。 ⑵ 协议生效后，广州誉东有权根据实际需要，聘请迈特兴华的核心员工为 广州誉东提供服务，并与核心员工签署劳动合同。核心员工与广州誉东签署劳动合同后，其与迈特兴华的劳动关系终止。核心员工的具体名单，由双方协商确定。 迈特兴华应根据广州誉东的要求协助安排核心员工到广州誉东工作。 5、双方的责任与义务 ⑴ 迈特兴华的责任与义务 第5页 1）按照协议的约定，将转让品种生产技术及与之相关的全部资料转让给广州誉东，并指导广州誉东完成样品试制、规模放大和生产工艺参数验证实施以及批生产等各项工作，并试制出质量合格的连续3个生产批号的样品。广州誉东生产的转让品种应当与迈特兴华生产的转让品种质量一致。 2）广州誉东向主管食品药品监督管理局递交申请取得药品生产许可证申请文件的同时，迈特兴华须同时放弃转让品种的GMP改造。 3）按照协议约定及广州誉东需求配合迈特兴华完成申报新药证书和药品注册批件、药品批准文号过程中相关工作，并同时申请注销迈特兴华持有的转让品种药品批准文号。 4）遵守协议中适用迈特兴华的各项声明、保证、陈述与承诺。 ⑵ 广州誉东的责任与义务 1）按协议约定向迈特兴华支付转让对价。 2）遵守协议中适用广州誉东的各项声明、保证、陈述与承诺。 6、付款 ⑴ 总转让对价 1）计算公式 每一核心品种药品技术转让对价=迈特兴华2015年度该核心品种销售净利 润的8倍。 双方确认，广州誉东应向迈特兴华支付的总转让对价为3个核心品种药品技 术转让对价之和，且总转让对价不超过人民币34,852.93万元(包含已收购核心 品种对应的商标的对价款)。该等总转让对价即为广州誉东于协议项下自迈特兴华受让核心品种药品技术及同一剂型的其他品种及全部辅料品种（包括现有及以后申请上市的全部包装及规格，下同）的全部生产技术（含专利、非专利技术、工艺及质量标准、商标等知识产权，下同）全部对价，且为含税价款，除此之外，广州誉东进行协议项下的全部交易无需向迈特兴华另行支付任何其他对价。 2）3个核心品种销售净利润及其调整 双方同意，暂按核心品种单盒销售净利润计算上项公式中的“迈特兴华2015 年度核心品种销售净利润”（即，迈特兴华2015年度核心品种销售净利润=核心 品种单盒销售净利润×迈特兴华2015年度核心品种实际销售盒数），并作为广 州誉东向迈特兴华支付第二期付款的基础。 第6页 双方同意，广州誉东按照协议约定向迈特兴华支付每一核心品种药品技术第三期付款之前，应按照广州誉东生产该等核心品种的实际成本及费用（以广州誉东聘请的审计机构的审计结果为准）作为计算上述公式中“迈特兴华2015年度核心品种销售净利润”的基础，并据此最终确定需支付给迈特兴华的转让对价。 ⑵ 付款进度 总转让对价分期支付，迈特兴华收到分期支付的款项后三日内应向广州誉东开具相应金额的正式发票。具体分期支付方式如下： 1）首付款 为锁定本次交易，公司前期已与迈特兴华签署了《关于药品技术转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并就3个核心品种签署了《商标转让协议》，商标转让对价包含在了《框架协议》项下的4,500万元首付款中。 上述4,500万元即为《药品技术转让协议》的首付款。 2）第二期付款的金额及期限按照每个核心品种分别核算并支付，具体如下：a、迈特兴华指导广州誉东试制出质量合格的氯化钾缓释片样品且广州誉东取得氯化钾缓释片的药品注册批件及药品批准文号后的五个工作日内，广州誉东向迈特兴华支付第二期付款人民币8,752.66万元。 b、迈特兴华指导广州誉东试制出质量合格的茶碱缓释片样品且广州誉东取得茶碱缓释片的药品注册批件及药品批准文号后的五个工作日内，广州誉东向迈特兴华支付第二期付款人民币7,083.18万元。 c、迈特兴华指导广州誉东试制出质量合格的维铁缓释片样品且广州誉东取得维铁缓释片的药品注册批件及药品批准文号后的五个工作日内，广州誉东向迈特兴华支付第二期付款人民币1,447.24万元。 3）第三期付款的金额及期限按照每个核心品种分别核算并支付，具体如下：在每一核心品种前两笔付款条件均已达成的情况下，每一核心品种由广州誉东正式规模化生产期满6个月后，根据协议约定进行审计并调整总转让对价金额，从而计算出第三期付款金额，经双方确认后的五个工作日内，广州誉东向迈特兴华支付该等核心品种的剩余对价。 ㈡ 《专利权转让协议》主要内容 1、专利转让 第7页 ⑴ 迈特兴华、张建国同意将“一种药用辅料的应用”专利转让予广州誉东， 广州誉东同意受让该专利。 ⑵ 自协议所规定的转让生效日（为国家知识产权局专利局的登记公告日） 起，广州誉东即依据协议成为专利的合法所有者，并享有与专利有关的一切权利。 在协议签订前，如迈特兴华已经许可他人实施专利的许可协议，迈特兴华应保证将其于许可协议项下的权利义务自专利转让生效之日起，转移给广州誉东。 ⑶ 自协议生效日起3日内，迈特兴华、张建国有义务向专利行政部门办理 专利转让事宜有关的登记及其他必要的法律手续，广州誉东有义务协助迈特兴华进行该等工作。 2、专利资料 迈特兴华应向广州誉东交付与专利有关的所有资料，包括但不限于： ⑴ 迈特兴华向国家知识产权局专利局递交的全部专利申请文件，包括说明 书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及着录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定，代理委托书等。（若申请的是PCT，还要包括所有PCT申请文件）； ⑵ 国家知识产权局专利局发给迈特兴华的所有文件，包括受理通知书，中 间文件，授权决定，专利证书及副本等； ⑶ 国家知识产权局专利局出具的专利权有效的证明文件，主要包括最近一 次专利年费缴费凭证（或专利局的专利登记簿），在专利权撤销或无效请求中，国家知识产权局专利局或专利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等； ⑷ 上级主管部门或国务院有关主管部门的有关专利批准文件； ⑸ 专利技术研究发明过程的所有资料； ⑹ 专利技术最终完成的资料； ⑺ 发明人、研究人情况的证明资料； ⑻ 专利权人基本情况的证明材料等； ⑼ 与实施专利有关的产品设计图纸、工艺流程和配方、以及为实施专利所 必须的技术秘密、一般技术等资料等。 3、专利资料的交付 协议生效日起15日内，迈特兴华应向广州誉东交付协议约定的全部资料。 第8页 4、专利转让对价 ⑴ “一种药用辅料的应用”专利的转让对价已包含在广州誉东按照《药品 技术转让协议》项下应支付的转让对价中，该等转让对价已经包括了该专利及其全部权利、所有权及权益，连同该专利的全部知识产权以及其因该转利获得注册而被赋予的所有权利和权力转让的转让对价，广州誉东无需再向专利转让方支付上述对价，专利转让方亦不会向广州誉东或其关联方提出任何对价支付要求。 ⑵ 除上款约定的转让价格外，就该专利及其全部权利、所有权及权益，连 同该专利的全部知识产权以及其因该专利获得注册而被赋予的所有权利和权力转让的转让，广州誉东不应再向专利转让方支付任何价款。 五、本次交易的目的 本次收购的3个核心品种均为市场基础、盈利能力和品牌影响力较好的慢病 口服用药，此次交易可拓宽公司口服产品线布局，建设誉东健康慢病产品线。 六、本次交易存在的风险 ㈠ 政策法规风险 本次交易存在政策、法规风险，如相关监管部门关于药品转移等政策、法规出现重大变化，将会对本次交易产生不利影响。公司将保持与行业内专家、律师的沟通，实时掌握有关政策、法规的变动情况，经咨询，目前公司本次交易涉及的相关资产所有权的转移符合现有政策、法规。 ㈡ 药品一致性评价风险 根据国家仿制药质量和疗效一致性评价（下称“一致性评价”）政策相关规定，迈特兴华氯化钾缓释片、茶碱缓释片原则上需在2018年底前完成一致性评价，因此上述转让品种存在不能在规定时限内完成一致性评价的风险。目前公司已与交易对方就转让品种的一致性评价安排进行洽谈，同时公司已先行接触行业内优质研发资源，充分论证产品一致性评价的时间表和技术难度，并已作相关准备工作，以确保在规定时限内完成一致性评价。 ㈢ 市场营销风险 本次交易的3个核心品种与公司现有主营品种类别不同，在市场交接和日后 的营销管理上存在一定的不确定性。公司全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司已于2014年和迈特兴华就3个核心品种签订了《全国独家总代理合同》， 第9页 已积累了一定的市场营销经验，目前3个核心产品销售情况良好，为核心品种纳 入广州誉东后的生产经营奠定了基础。 ㈣ 违约风险 本次交易存在合作方违约风险，为保证公司利益不受损害，《药品技术转让协议》生效之日起两周内，核心品种药品注册批件原件、药品批准文号原件、新药证书原件、专利证书原件、非专利技术资料、工艺研究资料、检验报告原件等交由广州誉东或广州誉东指定的人事保管，此外，转让方须将与3个核心品种生产相关的机器、设备一并抵押给广州誉东并办理抵押登记手续。 ㈤ 债务风险 作为本次交易的主要转让方，迈特兴华存在多项债务纠纷，且为多个生效法院裁决的被执行人，负有多项金钱给付义务。但经查询法院相关裁决，公司未发现债务纠纷与本次交易标的相关。公司后续将持续关注迈特兴华的债务纠纷，以确保本次交易的顺利完成。 七、本次交易对公司的影响 本次交易为公司在慢病领域拓展的重要一步，符合公司战略发展方向。如收购顺利完成，不仅扩展了广州誉东慢病口服药产品线，获得重要核心品种及商标，为公司在慢病领域拓展平台带来稳定的高额利润；同时，广州誉东也可借产品技术转移的机会获取药品生产相关资质（如GMP认证等）；此外，本次交易还包括辅料缓释技术和专利，有助于今后开发更多优质产品。 八、中介机构意见结论 ㈠ 审计机构的意见结论 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对迈特兴华2013至2015年度 相关药品的收入、毛利情况进行审计，并出具了编号为：天衡【深】审字〔2017〕002号的《专项审计报告》。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所认为：迈特兴华收入和成本确认符合《企业会计准则》的规定。 ㈡ 评估机构的意见结论 具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序对委估资产在 第10页 评估基准日的投资价值作出了评估，并出具了编号为：中广信评报字【2017】第003号的《评估报告书》。本次评估采用收益法，评估结论如下： 在评估基准日2016年8月30日时，在拟实现特定目的行为前提下，广州誉 东拟收购迈特兴华等三家公司系列组合无形资产投资价值为人民币35,551.77 万元人民币。其中本次拟收购的核心品种维铁缓释片、氯化钾缓释片、茶碱缓释片生产技术系列（含专利）合计评估值为31,552.21万元。 评估报告有限期：本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日2016年8月30日起1年（2016年8月30日至2017年8月29日止）。 九、备查文件 ㈠ 《第三届董事会第四十次会议决议》； ㈡ 《专项审计报告》； ㈢ 《评估报告书》； ㈣ 《迈特兴华与广州誉东之药品技术转让协议》； ㈤ 《迈特兴华与广州誉东之专利权转让协议》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会 二�一七年四月十一日 第11页