中信证券股份有限公司 关于“12芜湖港”（证券代码：122235）重大事项的 债券受托管理事务临时公告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）作为安徽皖江物流（集团）股份有限公司（原“芜湖港储运股份有限公司”，以下简称“皖江物流”、“公司”）公开发行“12 芜湖港”（证券代码：122235）的债券受托管理人，第一时间关注到皖江物流于2017年3月15日发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的公告》（临2017-012）、于4月7日发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（临2017-017）、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（临2017-022）。中信证券将持续关注并及时披露相关事项进展，尽职履行受托管理人义务，保障债券持有人的权益。 临2017-012号公告指出： 公司于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任 公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。 根据公司与淮南矿业签署的附生效条件《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），淮南矿业承诺，丁集煤矿采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。根据利润承诺补偿约定，本次交易完成后，如丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿业承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12号），丁集煤矿采矿权 2016 年实际盈利数为 21,115.09万元（扣除非经常性损益后的净利润为20,707.20万元），较盈利预测数38,073.43万元人民币，差额为17,366.23万元。 根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向公司以股份形式补偿21,849,144股股 份。该股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。 公司于2017年3月14日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》（以下简称“《议案》”），该事项尚须获得公司股东大会的批准。 临2017-017号公告指出：《议案》已经公司2016年年度股东大会审议通过。 临2017-022号公告指出：依据《业绩补偿协议》，鉴于淮沪煤电有限公司拥 有的丁集煤矿采矿权未能完成2016年度的业绩承诺，承诺方淮南矿业应补偿股 份数为21,849,144股，公司将以1.00元作为对价对该等股份进行回购并予以注 销。本次注销完成后，公司的注册资本将从3,908,110,209元减少至3,886,261,065 元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，公司债权人均有权于2017年4月7日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。 中信证券作为皖江物流公开发行“12 芜湖港”的债券受托管理人，将根据 《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券持有人会议规则》针对上 述事项及时召开债券持有人会议，请投资者关注相关通知。 中信证券作为皖江物流公开发行“12 芜湖港”的债券受托管理人，将依据 《公司债券发行与交易管理办法》、《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年 公司债券募集说明书》、《芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券受托管理协 议》、《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券持有人会议规则》等 相关规定，持续关注皖江物流以及担保人淮南矿业（集团）有限责任公司的资信状况及经营情况，积极履行受托管理人职责，及时披露事件进展，维护债券持有人的合法权益。中信证券积极关注公司经营情况、注册资本变化情况和资产质量情况，将按照相关规定及时召开债券持有人会议，并妥善安排后续事宜。