厦门厦工机械股份有限公司 XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD 2017年第二次临时股东大会会议资料 二○一七年四月 厦门厦工机械股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料目录 厦门厦工机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议程......2 议案一：厦门厦工机械股份有限公司关于转让厦门海翼融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案......3 厦门厦工机械股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议召开的日期时间：2017年4月21日 14点00分 现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年4月21日 至2017年4月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况； 二、审议列入本次会议的议案： 1、《公司关于转让厦门海翼融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》。 三、股东提问和发言； 四、董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人； 五、见证律师验票箱，现场股东投票表决； 六、监票人宣布现场投票表决结果； 七、休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果； 八、主持人宣读股东大会决议； 九、见证律师出具并宣读法律意见书； 十、主持人宣布会议结束。 议案一： 厦门厦工机械股份有限公司 关于转让厦门海翼融资租赁有限公司股权 暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 为提升公司资产使用效率，公司拟将持有的厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）35%的股权转让给厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）。 根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）出具的评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，海翼租赁股东全部权益初步评估值715,351,800.00元，公司持有的35%股权转让价格初步确定为 250,373,130.00 元。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。 因海翼投资为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 海翼投资为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 公司名称：厦门海翼投资有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2601 注册资本：人民币10,000万元 公司法定代表人：黄嘉 经营范围：对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；2、提供企业管理、投资策划咨询服务。 截至2015年12月31日，海翼投资的总资产为120,128.44万元，所有者权益为 46,646.81万元。2015年度，海翼投资实现营业收入8,449.31万元，净利润781.62 万元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别： 本次交易为股权转让。公司拟将持有的海翼租赁 35%股权转让给公司控股股东海 翼集团的全资子公司海翼投资。 2、交易标的基本情况 公司名称：厦门海翼融资租赁有限公司 成立时间：2008年06月10日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401室 N单元 类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈月华 注册资本：7亿元人民币 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；保险经纪与代理服务；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售。 厦门海翼融资租赁有限公司于2008年成立，是经中国商务部及国家税务总局（商 建函〔2008〕46号）批准的具有独立法人资格的专业融资租赁公司。截止2016年12 月31日，海翼租赁注册资本7亿元，海翼集团持有海翼租赁65%的股权，公司持有海 翼租赁35%的股权。 根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的审计报告，截止评估基准日2016年12月31日，海翼租赁资产总额为159,799.79万元，负债总额103,218.94万元，净资产额为56,580.85万元，实现营业收入11,476.84万元，净利润-13,535.43万元。海翼租赁近3年及基准日资产、财务状况如下表： 海翼租赁资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 2016年 2015年 2014年 2013年 项目 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产 159,799.79 103,904.91 173,267.57 205,488.13 负债 103,218.94 33,788.63 103,607.43 145,932.53 净资产 56,580.85 70,116.28 69,660.14 59,555.60 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 主营业务收入 11,476.84 8,449.30 9,710.58 11,277.26 利润总额 -18,128.08 657.30 139.38 -13,616.05 净利润 -13,535.43 456.14 104.53 -10,244.32 北京兴华会计师事 北京兴华会计师事 大信会计师事务 大信会计师事务 审计机构及意见 务所（特殊普通合 务所（特殊普通合 所（特殊普通合 所（特殊普通合 伙）福建分所，无保 伙）福建分所，无保 伙）福建分所，无 伙）福建分所， 留意见 留意见 保留意见 无保留意见 3、海翼租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、本次交易完成后，公司不再持有海翼租赁股权，公司不存在为海翼租赁担保、委托海翼租赁理财以及海翼租赁占用公司资金等方面的情况。 四、关联交易的定价政策 本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。2017年3月16日，大学资产评估出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟股权转让涉及的厦门海翼融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法。 采用资产基础法，截止于评估基准日2016年12月31日，纳入本次评估范围的厦 门海翼融资租赁有限公司股东全部权益的评估价值为：资产为人民币壹拾柒亿捌仟捌佰玖拾玖万柒仟贰佰肆拾伍元捌角玖分（RBM1,788,997,245.89元）、负债为人民币玖亿玖仟玖佰叁拾万伍仟陆佰捌拾玖元贰角柒分（RMB999,305,689.27元）、净资产为人民币柒亿捌仟玖佰陆拾玖万壹仟伍佰伍拾陆元陆角叁分（RMB789,691,556.63元）。具体如下表所示： 单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产合计 1,172,023,982.81 1,425,594,238.67 253,570,255.86 21.64 货币资金 335,154,695.79 335,154,695.79 - - 应收票据 30,142,314.00 30,142,314.00 - - 应收账款 160,131,984.78 413,849,565.46 253,717,580.68 158.44 预付款项 12,532,164.45 12,532,164.45 - - 其他应收款 123,593,793.45 123,630,479.91 36,686.46 0.03 一年内到期的非流 279,414,299.71 279,414,299.71 - - 动资产 其他流动资产 231,054,730.63 230,870,719.35 -184,011.28 -0.08 二、非流动资产合计 425,973,923.84 363,403,007.23 -62,570,916.61 -14.69 长期应收款 294,456,154.67 300,362,781.83 5,906,627.16 2.01 固定资产 1,365,162.24 1,480,272.00 115,109.76 8.43 无形资产 940,173.53 940,173.53 - - 长期待摊费用 34,518.16 34,518.16 - - 递延所得税资产 129,177,915.24 60,585,261.71 -68,592,653.53 -53.10 三、资产总计 1,597,997,906.65 1,788,997,245.89 190,999,339.24 11.95 四、流动负债合计 969,732,563.83 955,583,537.91 -14,149,025.92 -1.46 短期借款 569,707,166.00 569,707,166.00 - - 应付票据 118,564,481.50 118,564,481.50 - - 应付账款 23,122,795.85 23,122,795.85 - - 预收款项 95,128.23 95,128.23 - - 应付职工薪酬 4,184,227.85 4,184,227.85 - - 应交税费 9,516,631.19 9,516,631.19 - - 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 应付利息 - 684,357.63 684,357.63 其他应付款 244,542,133.21 229,708,749.66 -14,833,383.55 -6.07 五、非流动负债合计 62,456,867.55 43,722,151.36 -18,734,716.19 -30.00 长期应付款 37,477,245.96 37,477,245.96 - - 其他非流动负债 24,979,621.59 6,244,905.40 -18,734,716.19 -75.00 六、负债总计 1,032,189,431.38 999,305,689.27 -32,883,742.12 -3.19 七、净资产（所有者权 565,808,475.27 789,691,556.63 223,883,081.36 39.57 益） 采用市场法，截止于评估基准日2016年12月31日，纳入本次评估范围的厦门海 翼融资租赁有限公司所属的股东全部权益评估价值为人民币柒亿壹仟伍佰叁拾伍万壹仟捌佰元整（RMB715,351,800.00元)，评估增值人民币壹亿肆仟玖佰伍拾肆万叁仟叁佰贰拾肆元柒角叁分（RMB 149,543,324.73元），增值率26.43%。 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为RMB715,351,800.00元，比资产 基础法测算得出的股东全部权益价值RMB789,691,556.63元，少了RMB74,339,756.63 元，低 9.41%。两种评估方法差异的原因主要是：一是资产基础法评估是以资产的成 本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；二是市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。 评估结果的最终选取：在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。主要原因如下： 1、考虑到任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟并且具有如下有点： ●对于企业并购、交易，是合理的、最接近市场的方法； ●能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得； ●评估值更能反映市场现实价格； ●评估结果易于被各方理解和接受。 2、资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的，其估算实质是成本加和法，采用成本加和法模糊了单项资产与整体资产的区别。 凡整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本加和法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。实际上，企业的各单项资产，需投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映这种单项资产组织起来的无形资产，最终产生遗漏。可以说，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，作为不可确指的无形资产――商誉，却无法体现和反映出来。 成本加和法是从投入的角度，即从资产购建的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。难以完整，如实地反映企业价值。 基于上述原因，本次评估最终采用市场法的评估结果，即本报告最终评估结果表述如下： 经评估，截止于评估基准日2016年12月31日，在公开市场和持续使用前提下， 在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门海翼融资租赁有限公司的股东全部权益的评估值为人民币柒亿壹仟伍佰叁拾伍万壹仟捌佰元整（RMB715,351,800.00元)。 公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值确定转让金额。 五、关联交易的主要内容和履约安排 公司与海翼投资拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司 乙方（受让方）：厦门海翼投资有限公司 2、交易价格：人民币250,373,130.00元（以厦门市国有资产管理部门核准后的 评估价值*35%为准） 3、支付方式和期限：本次股权转让价款采取一次性付款方式，乙方应在本协议生效之日起5日内向甲方支付股权转让价款人民币250,373,130.00元。 4、交付或过户时间安排：乙方应在支付股权转让款后修改海翼租赁的章程，向厦门市市场监管局申请股权过户及变更登记。 5、合同生效: 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。 6、违约责任: ①、本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。 ②、因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。 7、本次股权转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。 六、本次关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易有利于提升公司资产使用效率。本次交易预计可增加公司2017年度 净利润约52,214,977.10元（未经审计），具体影响金额以公司经审计后的2017年年 报数据为准。本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 提请各位股东审议。 厦门厦工机械股份有限公司 2017年4月21日