爱普香料集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 爱普香料集团股份有限公司董事会 二Ｏ一七年三月三十日 目录 一、2016年年度股东大会会议议程......2 二、2016年年度股东大会会议须知......4 三、2016年年度股东大会会议议案......6 议案之一：关于《2016年度董事会工作报告》的议案......6 议案之二：关于《2016年度监事会工作报告》的议案......7 议案之三：关于《2016年年度报告及摘要》的议案......8 议案之四：关于《2016年度决算报告》的议案......9 议案之五：关于《2017年度预算报告》的议案......10 议案之六：关于《2016年度利润分配预案》的议案......11 议案之七：关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案......12 议案之八：关于对2016年度关联交易予以确认的议案......13 议案之九：关于2017年度关联交易预计额度的议案......14 议案之十：关于续聘财务审计机构的议案......16 议案之十一：关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 议案......17 议案之十二：关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案......18议案之十三：关于修改《爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则》的 议案......19议案之十四：关于修改《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度》的 议案......20 第1页 爱普香料集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2017年4月21日（星期五）下午13时30分 二、会议地点：上海市江场三路258号市北高新商务中心3F宴会厅 三、出席或列席会议人员： 1、股权登记日（2017年4月14日）下午收市时在中国登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 四、会议主持人：公司董事长魏中浩先生 五、会议议程： 1、董事长魏中浩先生宣布公司2016年年度股东大会正式开始； 2、董事长魏中浩先生介绍参加本次会议现场会议的人员及所持股份数； 3、董事长魏中浩先生宣读并介绍有关议案。 4、与会股东逐项审议讨论以下议案： 序号 议案名称 1 《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》 2 《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》 3 《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》 4 《关于<2016年度决算报告>的议案》 5 《关于<2017年度预算报告>的议案》 第2页 6 《关于<2016年度利润分配预案>的议案》 7 《关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案》 8 《关于对2016年度关联交易予以确认的议案》 9 《关于2017年度关联交易预计额度的议案》 10 《关于续聘财务审计机构的议案》 11 《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 12 《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》 13 《关于修改 的议案》 14 《关于修改 的议案》 5、推选计票人二名、监票人二名。 6、股东对议案进行逐项表决。 7、计票，监票人宣读表决结果。 8、董事长魏中浩先生宣读公司2016年年度股东大会决议（草案）。 9、全体董事及相关人员签署公司2016年年度股东大会决议与会议记录等文 件。 10、董事长魏中浩先生宣布公司2016年年度股东大会结束。 第3页 爱普香料集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议须知 为了确保爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）2016 年年度股 东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、会场内请勿大声喧哗，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。 五、股东参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公 第4页 司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。与本次大会审议议案有关联关系的股东（或股东代表），将对该议案回避表决。 八、公司聘请上海市广发律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第5页 议案之一 关于《2016年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 经公司第三届董事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2016年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。 《2016年度董事会工作报告》详细内容请登陆上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第6页 议案之二 关于《2016年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 经公司第三届监事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2016年度监事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。 《2016年度监事会工作报告》详细内容请登陆上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司监事会 二�一七年三月三十日 第7页 议案之三 关于《2016年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度爱普香料集团股份有限公 司（以下简称“公司”）财务运行情况进行了审计，出具了公司2016年度审计报 告。 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式》（2016年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，编制了《2016年年度报告》以及《2016年年度报告摘要》。公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<2016 年年度报告及摘要>的议案》。 《2016 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）， 《2016 年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第8页 议案之四 关于《2016年度决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年财务报表已经上会 会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现将公司2016年度财务决算情况报告如下： 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 营业收入 2,281,364,278.60 1,830,992,731.23 24.60 归属于上市公司股东的净利润 190,828,507.99 178,434,816.13 6.95 归属于上市公司股东的扣除非 180,680,384.15 164,966,188.91 9.53 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 157,512,556.23 188,079,404.36 -16.25 2016年末 2015年末 本期末比上年同期 末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 1,828,766,522.52 1,764,920,186.03 3.62 总资产 2,143,183,207.39 2,051,910,820.40 4.45 二、主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.5963 0.5948 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.5963 0.5948 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股 0.5646 0.5499 2.67 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 10.68 11.82 减少1.14个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 10.12 10.92 减少0.80个百分点 净资产收益率（%） 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第9页 议案之五 关于《2017年度预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务预算方案如 下： 公司在对2016年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形 势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司2017年度的经营目标、市场 开拓目标及战略发展规划。 公司计划在2017年： （1）实现营业收入在2016年的基础上提高8%～20%； （2）实现净利润在2016年的基础上提高0%～12%。 特别提示：上述财务预算仅为公司2017年经营计划的前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现 取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第10页 议案之六 关于《2016年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润190,828,507.99元。母公司2016年度实现归属于公司股东的净利润为177,092,083.72元，提取法定盈余公积金17,709,208.37元后，加上以前年度留存的可供分配利润435,702,673.08元，扣除当年已分配2016年度现金股利128,000,000.00元，2016年末母公司累计可供分配利润合计为467,085,548.43元。 公司2016年度利润分配预案为： 拟以2016年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利64,000,000.00元。 剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第11页 议案之七 关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案 各位股东及股东代表： 根据2017年度经营计划，公司对2017年度银行融资及担保授权事宜进行安 排，本次担保事项为公司对子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下： 一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的 所有借款合同。 二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及对子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币8亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生签署相应的担保合同。 以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为自批准之日起至2017年年度股东大会召开前一日止。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第12页 议案之八 关于对2016年度关联交易予以确认的议案 各位股东及股东代表： 由于业务需要，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度 与部分关联方存在购销商品、提供和接受劳务、房屋租赁等关联交易事项。 公司认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司关联方及2016年度关联交易情况详见《2016年年度报告》中“第十一 节财务报告”之“十一、关联方及关联交易”相关内容。 本项议案公司关联股东魏中浩先生及上海轶乐实业有限公司回避表决。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第13页 议案之九 关于2017年度关联交易预计额度的议案 各位股东及股东代表： 由于业务需要，2017年度，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 预计与关联方发生关联交易情况如下： 一、2017年度关联交易预计额度 1、公司拟向关联方上海爱投实业有限公司（以下简称“爱投实业”）租赁房屋，总额不超过人民币400万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、上海爱投实业有限公司 法定代表人：魏丽达 类型：有限责任公司 注册资本：人民币500万元整 主营业务：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。 住所：上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3178室 （二）与公司关联关系 爱投实业系公司董事长魏中浩先生及其亲属投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地，定价政策为市场价，与周边办公房产租金价格相当。 公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行 第14页 中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。 本项议案公司关联股东魏中浩先生及上海轶乐实业有限公司回避表决。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第15页 议案之十 关于续聘财务审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大会审 议通过，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)为公司2016年度财务审计机构。 鉴于与上会会计师一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2017年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第16页 议案十一 关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案各位股东及股东代表： 经公司第三届董事会第四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，提请各位股东及股东代表审议。 《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容请登陆上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第17页 议案十二 关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定的要求，公司现拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第18页 议案十三 关于修改《爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关规定的要求，公司现拟对《爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款进行修改。 详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第19页 议案十四 关于修改《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表： 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所公布的关于修订《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通知（上证发[2016]48 号）等相关规定的要求，公司现拟对《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度》中相关条款进行修改。 详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 以上议案，请予以审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 第20页