证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-024 债券代码：122235 债券简称：12芜湖港 安徽皖江物流（集团）股份有限公司 关于召开2017年第一次“12芜湖港”债券持有人 会议的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 特别提示： 1、根据《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》 （以下简称“《芜湖港2012年公司债券募集说明书》”）及《芜湖港储运股份 有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。 2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月 14 日召开公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东淮南矿 业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，并经2017年4月6日召 开的公司2016年年度股东大会审议批准。 经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核准，公司于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定及证监会的相关规定，对于采取折现现金流量法进行评估并作为定价参考依据的淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权应作出关于实际盈利数不足盈利预测指标之业绩补偿。为此，公司于2016年1月22日与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。依据《业绩补偿协议》，鉴于本次重大资产重组标的资产中淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权未能完成2016年度的业绩承诺。承诺方淮南矿业应补偿公司股份数为21,849,144股，公司将以1.00元作为对价对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，本公司的注册资本将从3,908,110,209元减少至3,886,261,065元。 根据《芜湖港2012年公司债券募集说明书》及《债券持有人会议规则》的 相关规定，在本次公司债券存续期内，发生发行人减资等情况，应当召开债券持有人会议。据此，公司董事会决定召开公司2017年第一次“12芜湖港”债券持有人会议。现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议召集人：中信证券股份有限公司 2、会议召开和投票方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决 3、债权登记日：2017年4月24日（以下午15:00交易结束后，中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准） 4、参会登记时间：2017年4月25日9:00-17:00（可以通过传真或邮寄方式 送达指定的登记地址，以公司工作人员签收时间为准） 5、会议时间：2017年4月26日13:00-15:00 6、表决票收取时间：自债权登记日次日（2017年4月25日）起，至2017 年4月26日15时截止（以收到表决票的时间为准） 7、会议审议事项：《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》（议案全文见附件1） 8、参会登记及收取表决表的地址、传真：见下述“三、出席会议的登记方式”之“4、联系方式”之“（1）债券发行人安徽皖江物流（集团）股份有限公司”的联系地址及传真 二、出席会议对象 1、截至2017年4月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司“12 芜湖港”债券持有人均可出席。债券持有人有 权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。 2、债券受托管理人和发行人委派的人员 3、见证律师 三、出席会议的登记办法 1、本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应提供本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当提供其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 2、本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应提供本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应提供本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 3、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于 2017年 4 月25日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应 包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“12芜湖港”张数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和投票代理委托书）。以信函方式登记的，以公司收到信函的时间为准，截止时间为2017年4月25日17时前。 4、联系方式 （1）债券发行人：安徽皖江物流（集团）股份有限公司 联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号本公司董事会办公室 联系人：马进华、姚虎 邮编：241006 电话：0553-5840528、0553-5840085 传真：0553-5840085 （2）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：张琪悦 邮编：100026 电话：010-60833560 传真：010-60833504 四、表决程序和效力 1、债券持有人会议采取通讯方式记名投票表决。登记出席债券持有人会议的债券持有人应于债权登记日次日（2017年4月25日）起，至2017年4月26日15时前将表决票通过传真或邮寄方式送达安徽皖江物流（集团）股份有限公司指定地址（安徽省芜湖市长江中路港一路16号本公司董事会办公室，邮编：241006），以公司工作人员签收时间为准。 如已进行参会登记但逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应记为“弃权”。 2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 3、每一张本期未偿还“12芜湖港”债券（面值为人民币100元）有一票表 决权。公司、持有公司10%以上股权的股东及公司其他重要关联方所持债券无表 决权。 4、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。 5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 五、其他事项 出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。 特此公告。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2017年4月12日 附件1 关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案 经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核准，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于2017年3月14日召开公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，并经2017年4月6日召开的公司2016年年度股东大会审议批准。鉴于淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权未能完成2016年度的业绩承诺，淮南矿业拟按照《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定对公司进行股份补偿，由公司回购并注销淮南矿业应补偿的股份，从而减少公司的注册资本。根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向公司以股份形式补偿21,849,144股股份，公司将以1.00元作为对价对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，本公司的注册资本将从3,908,110,209元减少至3,886,261,065元。该股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。 根据公司的经营情况和财务情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“12 芜湖港”还本付息产生重大不利影响。 特请“12芜湖港”债券持有人会议同意： 就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“12芜湖港”项下的债务，也不要求公司就“12芜湖港”提供额外担保。 附件2：表决票 “12芜湖港”（证券代码：122235） 安徽皖江物流（集团）股份有限公司2012年公司债券 2017年第一次债券持有人会议表决表决票 （适用于债券持有人为法人的） 本公司已经按照中信证券股份有限公司关于召开安徽皖江物流（集团）股份有限公司2012年公司债券2017年第一次债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议，本公司对《关于不要求公司提前清偿债券及提供额外担保的议案》表决如下： 同意□ 反对□ 弃权□ 债券持有人盖章： 法定代表人签字： 受托代理人签字： 持有债券张数（面值100元为一张）： 持有人证券账号： 日期：年月日 注：1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单选，多选无效； 3、表决回执传真件有效。 附件3：表决票 “12芜湖港”（证券代码：122235） 安徽皖江物流（集团）股份有限公司2012年公司债券 2017年第一次债券持有人会议表决表决票 （适用于债券持有人为自然人的） 本人已经按照中信证券股份有限公司关于召开安徽皖江物流（集团）股份有限公司2012年公司债券2017年第一次债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议，本人对《关于不要求公司提前清偿债券及提供额外担保的议案》表决如下： 同意□ 反对□ 弃权□ 债券持有人盖章： 受托代理人签字： 持有债券张数（面值100元为一张）： 持有人证券账号： 日期：年月日 注：1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单选，多选无效； 3、表决回执传真件有效。 附件4：投票代理委托书 投票代理委托书 兹全权委托 □先生/□女士代表□本单位/□本人出席安徽皖江物流 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次“12芜湖港”债券 持有人会议，并代为行使表决权。 本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》投赞成、反对或弃权票的指示： 序号 议案内容 表决意见 《关于不要求公司提前清偿债 同意 反对 弃权 1 务及提供额外担保的议案》 注： 1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”； 2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决； 3、投票代理委托书复印或按以上格式自制均有效。 委托人签名（法人盖章）： 委托人身份证号码（法人营业执照号码）： 委托人持有债券张数（面值100元为一张）： 委托人的证券账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2017年月日 委托期限：自本投票代理委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。