华泰联合证券有限责任公司关于 西宁特殊钢股份有限公司2016年度现场检查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“公司”、“上市公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对其负有持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规之规定，华泰联合证券对西宁特钢2016年以来的规范运作情况进行了现场检查，具体情况如下： 一、本次现场检查的基本情况 华泰联合证券于2016年12月20日至2016年12月23日对西宁特钢进行2016年度现场检查，现场检查地点：西宁市柴达木西路52号（西宁特钢总部），核查期间：2016年初至现场检查之日。 保荐代表人吴坷及持续督导专员齐雪麟参与了本次现场检查工作，本次现场检查的主要工作内容如下： （一）访谈公司董事兼总经理黄斌先生、董事杨忠先生、财务总监钟新宇先生、董事会秘书熊俊女士，了解公司生产经营以及规范运作情况； （二）查阅、复印公司三会及董事会专门委员会会议文件、公司治理相关制度及运行文件，了解公司治理、内部控制、内部审计的规范运作情况； （三）查阅公司历次信息披露文件； （四）了解公司与关联方资金往来情况，抽查、复印公司大额资金往来凭证、财务相关资料、业务合同； （五）核查公司募集资金的专户存储、使用等情况，查阅并核对募集资金银行对账单、银行日记账、使用台账以及大额资金流出凭证等； （六）核查公司关联交易、对外投资决策及履行情况。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅、复印了公司各项治理及内控制度、三会及董事会专门委员会会议文件、内部审计部门出具的工作报告及工作计划等，并就公司治理及内部控制情况对相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：西宁特钢的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。 （二）信息披露情况 保荐机构对公司历次信息披露的真实性、完整性、合规性进行了核查，查阅了公司《信息披露管理办法》及历次信息披露文件，访谈了相关人员了解《信息披露管理办法》具体执行情况。 经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形；公司信息披露内部报送、审批等流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保存完整。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了西宁特钢内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并取得公司出具的相关说明文件。 经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、机构、业务、财务方面均独立于控股股东、实际控制人，公司具备独立性；公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金三方监管协议，核对了公司募集资金银行对账单、募集资金账户银行日记账、募集资金使用台账以及大额资金流出凭证、合同等资料，并向相关人员访谈了解了募集资金使用及募投项目进展情况。 经核查，保荐机构认为：公司根据相关规定建立了《募集资金使用管理制度》，募集资金能够做到专户存储、专款专用，募集资金使用和存放合法合规，不存在违反《上市公司监管指引第2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 保荐机构查阅了西宁特钢《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、公司关联交易相关协议文件、三会会议文件以及关联交易所涉及的审计报告、评估报告等资料。 经核查，保荐机构认为：公司关联交易履行了必要的内部决策程序，并依法进行了信息披露，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 2、对外担保 保荐机构查阅了西宁特钢《公司章程》、公司对外担保的相关协议文件、三会会议文件、与对外担保有关的独立董事意见、公告文件等资料。 经核查，保荐机构认为：公司对外担保系为控股子公司所做担保，公司每半年公告一次对外担保计划，公司的对外担保均履行了必要的内部决策程序，并依法进行了信息披露，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 3、重大对外投资 本核查期间，公司不存在重大对外投资情形。 （六）经营状况 保荐机构查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：公司2016年前三季度经营业绩亏损主要系受钢铁行业整体不景气、公司主要产品钢材与铁精粉销售单价下跌的影响。公司已积极采取多种有效措施改善经营业绩。2016年7-9月公司归属于母公司股东的净利润为1,030.87万元，公司经营业绩已呈现向好趋势。 经对公司管理层访谈，面对经营困难，公司在未来经营过程中，一方面将通过技术改造、加强管理等措施进一步降低产品成本与能耗，进一步提升主营业务的核心竞争力；另一方面将加快技术、市场创新步伐，主动寻求产品及业务转型，从而改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力，切实保护投资者利益。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 现场检查期间，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，积极配合保荐机构现场检查工作的开展。 六、本次现场检查的结论 经核查，保荐机构认为：西宁特钢在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面均合法合规，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。 6