观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号新盛大 GUANTAOLAWFIRM 厦B座18层 邮编：100032 Tel：861066578066 Fax：861066578016 18/F,TowerB,XinshengPlaza,5Finance E-mail：guantao@guantao.com Street,Xicheng District, Beijing 100032, http：//www.guantao.com China 北京观韬中茂律师事务所 关于民生控股股份有限公司2016年度股东大会的 法律意见书 观意字【2017】第0166号 致：民生控股股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受民生控股股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由董事会召集。2017年3月22日，公司公告了《民生控股股 份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“《2016年度股东大 会的通知》”），通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象和登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 2017年 4月1日，公司公告了《民生控股股份有限公司关于召开2016年度 股东大会的提示性公告》，就本次股东大会的有关事项提示公告。 本次股东大会的会议方式采用现场会议和网络投票相结合的表决方式，现场会议于2017年4月11日14点30分在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C座 4层 1 号会议室召开，会议由公司董事长王宏先生主持。本次股东大会现场会议按照《2016 年度股东大会的通知》公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的全部议程。现场会议召开的时间、地点与会议通知相一致。 网络投票时间为：2017年4月10日―2017年4月11日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 11日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4 月10日15:00至2017年4月11日15:00的任意时间。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据出席本次股东大会股东或其授权代理人出示的身份证明文件、授权委托书及网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东（包括授权代理人）共44人；出席本次股东大会的股东共计代表有表决权股份139,189,738股；出席本次股东大会的股东所持有的表决权股份数占公司有表决权股份总数的26.1698％。除上述股东及股东代理人外，列席本次股东大会的人员包括：公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他相关人员。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式，对会议所议议案进行了逐项表决，按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网络投票进行了计票和监票，在合并统计现场投票和网络投票后，对表决结果予以公布。 本次股东大会表决通过如下议案： 1、《公司 2016 年度董事会工作报告》。 2、《公司 2016 年度监事会工作报告》 3、《公司 2016 年年度财务决算报告》 4、《公司 2016 年年度报告》全文及摘要 5、《公司 2016 年度利润分配预案》 6、《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》 7、《关于续聘公司 2017 年度内部控制审计机构的议案》 8、《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》 9、《关于为控股子公司提供担保的议案》 第1―7、9项议案为普通决议案，获得出席会议的股东所持表决权的二分之 一以上通过；第8项议案为对A股中小投资者单独计票的议案，关联股东回避 了表决。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书及会议主持人签名。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于民生控股股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师： 王阳 李岩 年 月 日