证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-036 西部矿业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2017年3月18日披露了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2017年3月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】0363号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对《预案》进行了相应的修订、补充和完善。本《预案》修订、补充和完善的主要内容如下： 1.更新披露了大梁矿业取得《会东县临时用地批准通知书》（编号： HD.LSYD2017001）。详见预案“第一节重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（七）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险”、“第三节本次交易概述”之“九、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况”、“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业的采矿权”之“2、大梁矿业尾矿库概况”及“第十一节风险因素”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险” 之“（七）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险”。 2. 更新披露青海锂业土地权属证书办理进展情况。详见预案“第二节重大风 险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险”、“第三节本次交易概述”之“九、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况”、“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（八）青海锂业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况”之“1、土地使用权情况”、“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（十三）对交易标的其他情况的说明”及第十一节风险因素”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险” 之“（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险”。 3. 更新披露四川发展下属企业情况。详见“第五节交易对方情况”之“一、交 易对方基本情况”之“（四）四川发展”之“6、四川发展下属企业情况”。 4. 补充披露了大梁矿业毛利率逐年上升的原因、合理性及可持续性，并进 行同行业对比。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（六）大梁矿业母公司最近两年主要财务数据及财务指标”之“4、主要财务指标”。 5. 补充披露了报告期主要客户变化情况及大梁矿业未来持续经营的稳定性。 详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（五）大梁矿业主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”。并将“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（五）大梁矿业主营业务发展情况”之“2、大梁矿业主要经营模式、盈利模式和结算模式”的有关销售模式的表述进行了修订。 6. 补充披露了（1）两次重组预案中业绩承诺差异较大的原因；（2）本次 预案盈利预测中高额净利润的可实现性。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（三）评估结论”。 7. 补充披露了（1）2016年5～12月期间前次评估预测与实际经营状况差异 较大的原因及合理性；（2）本次评估中的盈利预测是否合理审慎。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（六）大梁矿业母公司最近两年主要财务数据及财务指标”之“2、简要利润表主要数据”。 8. 补充披露了（1）青海锂业将东台吉乃尔盐湖相关矿权注入锂资源公司的 原因；（2）如委托加工模式能更好保证获利需求，本次又同时收购锂资源公司的原因及合理性；（3）结合委托加工费的收取方式及加工成本分析说明加工费定价的公允性，是否能保证青海锂业盈利的稳定性；（4）结合锂资源公司的工艺技术、产能等说明委托青海锂业进行碳酸锂加工的原因及合理性。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（五）青海锂业主营业务发展情况”之“2、青海锂业主要经营模式”。 9. 补充披露了（1）时隔八个月标的资产大梁矿业评估值调高；（2）青海 锂业评估值调低的原因。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（三）评估结论”及“第七节交易标的预评估作价情况”之“二、青海锂业的评估情况”之“（三）评估结论”。 10. 将预案中“为了避免同业竞争和关联交易”的表述统一修订为“为了避免 同业竞争和减少西矿集团与上市公司的关联交易”。 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年4月12日