股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-027 大晟时代文化投资股份有限公司 关于设立文化产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟设立基金名称：深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有 限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）； 本公告中所涉及金额币种均为人民币； 本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）为促进大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，公司控股孙公司深圳市宝诚红土投资管理有限公司（以下简称“宝诚红土”）拟与深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、深圳市罗湖引导基金投资有限公司（以下简称“罗湖区引导基金”）、深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“深圳市引导基金”）及银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）共同投资设立深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“宝诚红土文化基金”）。 宝诚红土文化基金总规模为12亿元，其中宝诚红土作为普通合伙人认缴出资1200万元；其他作为有限合伙人，大晟资产认缴出资20800万元，罗湖区引导基金认缴出资29000万元；深圳市引导基金认缴出资29000万元；银河金汇认缴出资40000万元；本基金管理人为宝诚红土。 （二）2017年4月12日，公司第九届董事会第三十八次会议以7票赞成，2票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立文化产业基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 （三）大晟资产与公司具有同一实际控制人，为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体的基本情况 （一）深圳市宝诚红土投资管理有限公司的基本情况 1、名称：深圳市宝诚红土投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、成立时间：2016年09月12日 4、注册资本：1200万元 5、注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2104室 6、法定代表人：陈井阳 7、股权结构：深圳悦融投资管理有限公司出资比例51%，深圳市创新投资集团有限公司出资比例20%，深圳市海潮基金管理有限公司出资比例29%。 8、经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（企业经营涉及前�Z性行政许可的，须取得前�Z性行政许可文件后方可经营） （二）关联法人深圳市大晟资产管理有限公司的基本情况 1、名称：深圳市大晟资产管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、成立时间：2006年04月28日 4、注册资本：30000万元 5、注册地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室 6、法定代表人：谢建龙 7、股权结构：周镇科出资比例99.8333%，张金山出资比例0.1667%8、经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）（三）深圳市罗湖引导基金投资有限公司的基本情况 1、名称：深圳市罗湖引导基金投资有限公司 2、企业类型：有限责任公司(国有独资) 3、成立时间：2015年11月17日 4、注册资本：350000万元 5、注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-11单元 6、法定代表人：田汉涛 7、股权结构：深圳市罗湖区财政局出资比例100% 8、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业；设立股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资产业用房、民生实业项目、城市更新、城市基础设施建设、投资及其他项目的开发。 （四）深圳市引导基金投资有限公司的基本情况 1、名称：深圳市引导基金投资有限公司 2、企业类型：有限责任公司(国有独资) 3、成立时间：2015年8月21日 4、注册资本：2000000万元 5、注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层 6、法定代表人：倪泽望 7、股权结构：深圳市财政委员会出资比例100% 8、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （五）银河金汇证券资产管理有限公司的基本情况 1、名称：银河金汇证券资产管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、成立时间：2014年04月25日 4、注册资本：50000万 5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 6、法定代表人：尹岩武 7、股权结构：中国银河证券股份有限公司出资比例100% 8、经营范围：证券资产管理业务 三、投资标的基本情况 1、基金设立基本情况 注册名称：深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准） 经营范围：股权投资；投资咨询（不含限制项目）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 执行事务合伙人：深圳市宝诚红土投资管理有限公司，其已通过 中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1061150）。 存续期限：5年，其中4年为投资期，1年为回收期； 2、基金合伙人的出资方式、数额和缴付期限 本基金总规模为12亿元，其中首期出资规模2.4亿元。各合伙人出资情况见下表： 出资人 出资方式 占全部出资额 认缴出资额 比例 （万元） 深圳市宝诚红土投资管理有限公司 货币 1.00% 1,200 深圳市大晟资产管理有限公司 货币 17.33% 20,800 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 货币 24.17% 29,000 深圳市引导基金投资有限公司 货币 24.17% 29,000 银河金汇证券资产管理有限公司 货币 33.33% 40,000 合计 100.00% 120,000 3、投资方向 投资影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目。 4、投资方式 宝诚红土文化基金的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。 5、基金管理费 基金管理费以基金合伙人认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基数，在投资期内按1.6%/年提取，回收期内按1.5%/年提取。 6、收益分配 在全体合伙人从基金获得收益情况下，基金执行事务合伙人按照收益部分20%提取业绩报酬，其余80%按照约定比例分配给全体合伙人。 7、对外投资决策方式 宝诚红土文化基金设立投资决策委员会，为唯一投资决策机构，负责对基金项目投资与退出等事项作出最终决策。投资决策委员会由5名委员组成，由宝诚红土股东委派，深圳市创新投资集团有限公司委派3名委员，深圳悦融投资管理有限公司委派2名委员，全部议案的表决须经全体委员五分之四以上（含五分之四）通过后方为有效决议。 四、投资目的、对公司的影响及风险提示 （一）设立基金的目的 产业基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，通过投资影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。 （二）对公司的影响 公司结合当前文化产业发展的市场趋势提出了“大文化、泛娱乐”战略，努力实现公司“布局大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的长期发展规划。本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借助多方的项目资源和投资并购经验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因产业基金投资周期较长，公司预计短期内本次投资对上市公司的业绩不产生重大影响。 （三）风险提示 1、政策风险：国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响到对行业发展趋势的判断，从而影响基金的业绩； 2、业务风险：存在未能寻求到合适的并购标的的风险； 3、管理风险：产业基金在投资过程中面临多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资达不到效益和基金亏损的风险。 上述风险因素将使本次投资活动的实施和收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，当年年初至披露日关联方大晟资产与公司未发生其他关联交易，过去12个月内关联方大晟资产与公司未发生其他关联交易。 六、独立董事事前认可及独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司的独立董事基于独立判断的立场，事前审阅并认真核查了公司关于设立文化产业基金暨关联交易的相关材料，发表事前认可意见如下： 公司控股孙公司宝诚红土参与设立文化产业基金能促进公司整体战略目标的实现，也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。从长远看可帮助公司获取新的投资机会并打造新的利润增长点，符合公司和全体股东的长远利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。综上,我们一致同意将《关于设立文化产业基金暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 2、独立董事独立意见公司的独立董事对公司第九届董事会第三十八次会议审议的《关于设立文化产业基金暨关联交易的议案》进行了认真的核查，发表独立意见如下： 公司控股孙公司宝诚红土参与设立文化产业基金是作为公司文化产业布局的平台，符合公司发展战略，有助于提高和巩固公司行业地位。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规等相关规定。我们一致认为，公司控股孙公司宝诚红土本次参与发起设立文化产业基金暨关联交易符合公司和全体股东的利益，表决程序合法合规，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意《关于设立文化产业基金暨关联交易的议案》。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第三十八次会议决议； 2、公司第九届监事会第二十八次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2017年4月13日