常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 2016年年度股东大会会议议程...... 2 2016年年度股东大会会议须知...... 3 议案一 关于2016年度董事会工作报告的议案...... 4 议案二 关于2016年度监事会工作报告的议案...... 5 议案三 关于2016年度决算报告的议案...... 6 议案四 关于2016年度报告全文及摘要的议案...... 8 议案五 关于2016年度利润分配方案的议案...... 9 议案六 关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..... 10 议案七 关于续聘审计机构的议案...... 11 议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行 综合授信额度提供担保的议案...... 12 议案九 关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》及《董事会议事规则》的 议案...... 14 议案十 关于选举董事的议案...... 15 议案十一 关于选举独立董事的议案...... 17 议案十二 关于选举监事的议案...... 19 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017年4月20日 14时30分 现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室 会议主持人：董事长蒋学真 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人（股东代表和监事）。 三、审议会议议案（12项） 1、关于2016年度董事会工作报告的议案； 2、关于2016年度监事会工作报告的议案； 3、关于2016年度决算报告的议案； 4、关于2016年年度报告全文及摘要的议案； 5、关于2016年度利润分配预案的议案； 6、关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 7、关于续聘审计机构的议案； 8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案； 9、关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议； 10、关于选举董事的议案； 11、关于选举独立董事的议案； 12、关于选举监事的议案； 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、对以上议案进行逐项表决。 六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。 七、主持人宣读股东大会决议。 八、见证律师宣读法律意见书。 九、主持人宣布会议闭幕。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016年年度股东大会会议须知 为切实维护投资者的合法权益，确保2016年年度股东大会顺利进行，公司 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本 次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。 五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 六、表决办法： （一）公司2016年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投 票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于2016年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司编制了《2016年度董事会工作报告》，并经公司第二届董事会第十七次会议，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案二 关于2016年度监事会工作报告的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关规定，公司监事会编制了《2016年度监事会工作报告》，并经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会 2017年4月13日 议案三 关于2016年度决算报告的议案 各位股东： 根据2016年公司经营情况，公司编制了《2016年度决算报告》，并经公司 第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：《2016年度决算报告》。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 附件： 2016年度财务决算报告 2016 年，在公司董事会及管理层的正确决策与领导下，通过管理团队及全 体员工的共同努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取有效措施，发挥多种优势，经营业绩稳健增长，公司资产规模和实力进一步增强，现将2016年财务决算的有关情况汇报如下： 一、财务经营指标 1、销售收入：2016年公司实现销售收入77475.87万元，比上年的62452.58 万元增长24.06%。 2、利润总额：完成利润总额15217.26万元，比上年的11565.82万元增长 31.57%。 3、净利润：实现净利润12370.41万元，比上年的9471.05万元增长30.61%。 4、净资产收益率：本年度净资产收益率14.33%，比上年的14.36%减少0.03 个百分点。 5、提取10%法定盈余公积680.62万元。 6、可供分配利润：截至2016年末，母公司可供股东分配的利润为23357.92 万元。 二、资产及所有者权益 1、资产状况 2016年末总资产为123878.84万元，年初为95125.46万元，年末比年初增 长30.23%。其中：流动资产年末为84184.60万元，年初为71387.14万元，年 末比年初增长17.93%；固定资产年末为25508.81万元，年初为14359.22万元。 无形资产年末数为4821.24万元，年初为3232.31万元。 2、负债状况 2016年末流动负债为32814.27万元，非流动负债为185.41万元，全部负 债合计为32999.69万元，比年初的16152.68万元，增加了104.30 %。 3、现金流量状况 2016年期末现金及现金等价物余额为11206.30万元，比年初10236.85万 元增加了969.45万元。 三、所有者权益状况 公司2016年经营成果显着，2016年末股东权益为90879.15万元，比年初 的78972.77万元，增长15.08%。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年3月27日 议案四 关于2016年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 根据上海证券交易所交易规则的相关规定，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年1月1日至2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》，并经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案五 关于2016年度利润分配方案的议案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润合 并口径为123,704,076.45元，归属于上市公司股东的净利润为118,352,573.08 元。母公司2016年度实现净利润为68,061,569.62元，加上年初未分配利润 199,619,578.07元，提取10％法定盈余公积6,806,156.96元，发放现金股利 27,295,750.00元后，母公司本年可供股东分配的利润为233,579,240.73元。 拟以2016年12月31日的总股本218,346,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.5元（含税）,共分配现金股利32,751,900元。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案六 关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议 案 各位股东： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案七 关于续聘审计机构的议案 各位股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直与公司保持着良好的合作关系，鉴此，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的审计机构。包括财务报告审计和内部控制审计。聘期一年，聘期至公司2017年年度股东大会结束时止。 审计费用公司将参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公 司申请银行综合授信额度提供担保的议案 各位股东： 为适应公司业务快速发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司拟向银行申请总额为人民币45000万元的综合授信额度。 其中公司全资子公司常州腾兴汽车配件有限公司拟向银行申请人民币3000 万元银行贷款；公司控股子公司常州腾龙轻合金材料有限公司、江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司拟各向银行申请人民币1000万元银行贷款。公司将以信用保证的方式为子公司在使用此授信额度时提供连带责任担保。 公司及子公司申请的贷款拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金等。 公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押具体情况如下： 单位 授信银行 授信额度 担保方式 腾龙科技担保、信 常州腾龙汽车零部件股份有限 40000万元 用担保、土地房产 公司 抵押、 常州腾兴汽车配件有限公司 3000万元 公司担保 腾龙科技担保、公 常州腾龙轻合金材料有限公司 1000万元 司担保 江苏福莱斯伯汽车零件制造有 腾龙科技担保、公 1000万元 限公司 司担保 合计 45000万元 2016年度公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币45000万 元，子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币5000万元，最终 以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案九 关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》及《董事会议 事规则》的议案 各位股东： 为进一步优化治理结构，提高决策效率，拟将公司下一届（即第三届）董事会成员由原来的 9 名调整为 7名。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下： 原《公司章程》： 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设 董事长1人，副董事长1人。 现修改为： 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设 董事长1人，副董事长1人。 《董事会议事规则》亦做相应修改。 以上议案，请各位股东审阅。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 议案十 关于选举董事的议案 各位股东： 公司第二届董事会任期已届满，拟开展第三届董事会换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司控股股东腾龙科技集团有限公司提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关提名人意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为蒋学真先生、董晓燕女士、沈义先生及薛元林先生符合非独立董事任职资格，上述4位非独立董事候选人经股东大会审议通过后与其他3位经股东大会审议通过的独立董事将组成公司第三届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第三届董事会董事，任期三年。 通过对上述4名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会 未发现其有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者，上述非独立董事候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。 根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会 产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 以上议案，请各位股东审阅。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 附件：董事候选人简历 1、蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，大专学历,高级经济师，常 州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北 农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂。1990年至2006年历任常州市武进东安 起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)厂长、经理、执行董事、董事长。1994年至2011年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任公司董事长。2008年至今兼任公司总经理。 2、董晓燕女士，1961年9月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师,常州市第十三、十四届政协常委。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)财务科长、董事。1994年至2011年历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理。2005年至2006年任公司董事长。2006年至今历任公司董事、副董事长。2005年至今任腾龙科技集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销售服务有限公司监事。 3、沈义先生，1970年9月出生，中国国籍，本科学历。1991年至2006年 曾任职于常州长江客车集团有限公司、常州依维柯客车有限公司、常州银河电器有限公司。2006年至今历任公司行政人事部部长、副总经理、董事、董事会秘书。 4、薛元林先生，1952年8月出生，中国国籍，曾任常州市武进区环保局局 长、党组书记。2012年11月退休至今。 议案十一 关于选举独立董事的议案 各位股东： 公司第二届董事会任期已届满，拟开展第三届董事会换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司董事会提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关提名人意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为陶国良先生、李芸达先生、陆刚先生符合独立董事任职资格，上述3位独立董事候选人经股东大会审议通过后与其他4位经股东大会审议通过的非独立董事将组成公司第三届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第三届董事会董事，任期三年。 通过对上述3名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会 未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市 场禁入者，上述董事候选人均具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求；上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。 根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 以上议案，请各位股东审阅。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年4月13日 附件：独立董事候选人简历 1、陶国良先生,1958年1月出生,中国国籍,毕业于南京工业大学,博士学历, 教授职称。1982年至今在常州大学任教,现任神力股份（603819.SH）独立董事、 常州大学技术转移中心主任,兼任江苏省风电产业技术创新联盟副秘书长、中国机械工程学会材料分会理事。作为项目负责人获省部级科技进步二等奖2项,承担科技部国际合作项目、国家自然基金项目、江苏省重大九五攻关项目、常州市太阳能专项研究等科技项目,曾荣获“常州市有突出贡献专家”等荣誉。 2、李芸达先生,1974年10月出生, 中国国籍，会计学博士学历,副教授。 李芸达先生自苏州大学商学院毕业后,曾任职于南京财经大学会计系,现任江苏理工学院商学院副院长、中国会计学会高级会员、亚邦股份（603188.SH）独立董事,兼任常州民营经济研究所副所长。 3、陆刚先生， 1964年6月出生，高级律师，江苏常州常联律师事务所主 任。1985年新疆大学法律系毕业。常州市第十四届政协常委。兼任常州市人民 政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员。兼任常州市无党派联谊会副会长。曾任苏常柴Ａ(000570.SZ)、旷达科技(002516.SZ)独立董事。 议案十二 关于选举监事的议案 各位股东： 公司第二届监事会任期已届满，拟开展第三届监事会换届选举工作。为了顺利完成监事会的换届选举工作，经公司监事会提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，并征询相关提名人意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为薛惠芬女士、薛超女士符合非职工代表监事任职资格，上述2位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后与1位职工代表监事将组成公司第三届监事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第三届监事会监事，任期三年。 通过对上述2名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会 未发现其有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者，上述非职工代表监事候选人均具备担任公司非职工代表监事的资格，符合担任公司非职工代表监事的任职要求。 根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第二届董事会的现有监事在新一届董事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。 以上议案，请各位股东审阅。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会 2017年4月13日 附件:非职工代表监事候选人简历 1、薛惠芬女士，1971年10月出生，中国国籍，大专学历，2000年至2007 年历任常州腾龙汽车空调管路有限公司操作工、质量检验员、采购员、仓库管理员，2007年11月至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司仓库统计员。2016年4月至今任公司第二届监事会监事。 2、薛超女士， 1988年11月出生，中国国籍，本科学历，2012年至2015 年任常州腾兴汽车配件有限公司财务部会计，2015年至今任常州腾龙汽车零部 件股份有限公司财务部会计。