关于公司 2016 年度利润分配预案的 独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。 根据致同会计师事务所审计报告，公司2016年度实现合并 营业收入344,417万元，归属上市公司股东净利润-82,872万元。 母公司 2016 年度净利润-58,925 万元，本年度可供股东分配利 润为-22,049万元。因2016年年末可供股东分配的利润为负数， 董事会提出2016年度公司拟不派发现金红利，也不以公积金转 增股本。 我们认为该预案符合公司实际，利于公司长远发展，同意提交2016年年度股东大会审议。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的 独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》。我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。 2、2016年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考 核兑现等相关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》、规章制度的规定。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于聘任 2017 年度财务报告审计机构及内部 控制审计机构的独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度 财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。 出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，聘期1年。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力。我们同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期1年。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的 事前认可和独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）存在关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。 2017年度，公司预计以下6项日常关联交易： 1、向关联方采购燃料和动力 预计 2017 年公司将支付江汉石油管理局水电费不超过 7,180万元。 2、向关联方采购材料和商品 预计2017年公司向中石化集团公司及其下属企业购买原材 料不超过150,000万元。其中，向江汉石油管理局购买原材料不 超过1,000万元，向石化油服购买原材料不超过7,000万元，向 中石化股份公司购买原材料不超过130,000万元，向石化集团所 属其他单位购买原材料不超过12,000万元。 3、接受关联方提供的劳务 预计2017年公司将接受中石化集团公司及其下属企业提供 的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务不超过10,700万元。 其中，接受江汉石油管理局提供的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务预计不超过3,600万元，接受石化油服提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过5,050万元，接受中石化股份公司提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过450万元，接受石化集团所属其他单位提供的运输、工程等劳务不超过1600万元。 4、向关联方销售商品 预计2017年公司向中石化集团公司及其下属企业销售石油 机械、油气管道等产品不超过254,538万元。其中向江汉石油管 理局销售石油机械、油气管道等产品不超过200万元，向石化油 服销售石油机械、油气管道等产品不超过110,000万元，向中石 化股份公司销售石油机械、油气管道等产品不超过 140,000万 元，向石化集团所属其他单位销售石油机械、油气管道等产品不超过4,338万元。 5、向关联方提供劳务 预计2017年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务 及保运等劳务不超过19,000万元。其中向石化油服提供加工、 保运、检测及其他劳务不超过2,000万元，其中向中石化股份公 司提供加工、保运、检测及其他劳务不超过7,230万元，其中向 中石化股份公司提供技术开发服务不超过3,770万元，向石化集 团所属其他单位提供技术开发服务不超过6,000万元。 6、接受关联方租赁 因租赁中石化集团及其下属企业土地、房屋与设备，预计2017 年公司向中石化集团及下属企业租赁土地、厂房及其他不超过8,350万元。其中向江汉石油管理局租赁土地、厂房及其他不超过7,500万元，向中石化股份公司租赁土地、厂房及其他不超过450万元，向石化集团所属其他单位租赁土地、厂房及其他不超过200万元，向石化油服租赁土地、厂房及其他不超过200万元。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中石化集团为公司控股股东，中石化集团及其下属企业与公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易，执行了有关的回避表决制度。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法律法规的要求。公司2017年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于公司 2017 年度在关联财务公司存贷款的 关联交易预计的事前认可和独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公司为中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司的控股股东，且为公司控股股东，中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司与公司属于关联法人，此次交易行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。 2、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。 公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率原则上不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷款利率原则上不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款不会损害上市公司及中小股东的利益。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于《公司与关联财务公司2017 年度存贷款等 金融业务的风险评估报告》的独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与关联财务公司2017年度存贷款等金融业务的风险评估报告的议案》。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 公司编制的《风险评估报告》充分反映了中国石化财务有限责任公司和中国石化盛骏国际投资有限公司的经营状况和风险情况，其得出的结论客观、公正。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于核销应收款项的独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于核销应收款项的议案》。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 本次应收款项核销真实反映了公司财务状况和经营成果，符合会计准则和相关政策的要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次应收账款核销事项。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于计提存货跌价准备的独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议审议了《关于计提存货跌价准备的议案》，同意公司 2016年度计提存货跌价准备共计69,936,030.63元。 根据《企业会计准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于个人独立判断的立场，对公司2016年度计提存货跌价准备发表以下独立意见： 1、根据有关规定我们对公司本次计提存货跌价准备事项进行了认真核查,并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查,本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。 2、公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提存货跌价准备。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于控股股东及其关联方占用公司资金以及公司年度对外担保问题的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]12 号），我们作为公司独立董事，现对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司2016年度对外担保事项发表以下独立意见： 一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。 经审慎调查，截止2016年12月31日，公司没有发生控股 股东及其关联方占用公司资金的情况。 二、关于对外担保情况的独立意见。 经审慎调查,截止2016年12月31日，公司没有为控股股东 及其所属企业提供担保，也没有为资产负债率超过 70％的被担 保对象提供债务担保，以及公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出专项说明，我们同意该说明。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的 独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，现对该事项发表以下独立意见： 公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《公司 2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日 关于会计政策变更的独立意见 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月11日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。 我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，现对该事项发表以下独立意见： 本次会计政策变更是按照财政部《增值税会计处理规定》（财会【2016】22 号）要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。 中石化石油机械股份有限公司 独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2017年4月13日