招商证券关于石化机械2017年关联交易预计的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对石化机械预计的2017年度日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 石化机械及公司控股子公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计 2017 年度交易总额约 449,768 万元，2016年上述同类交易实际发生184,360万元。 （二）2017年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联人 关联交易 关联交易 2017年 截至披露日 2016年度 类别 内容 定价原则 预计金额 已发生金额 发生金额 向关联人 江汉石油管理局 购买水、电等燃 市场原则 7,180 725 5,300 采购燃料 料动力 和动力 小计 7,180 725 5,300 江汉石油管理 购买原材料 市场原则 1,000 133 - 石化油服 购买原材料 市场原则 7,000 7 1,883 向关联人 中石化股份公司 购买原材料 市场原则 130,000 212 38,398 采购材料 中石化集团所属 和商品 其他单位 购买原材料 市场原则 12,000 152 - 小计 150,000 505 40,281 社区服务、物业 江汉石油管理局 管理、运输、通 市场原则 3,600 283 2,755 讯、培训、新闻 报刊等劳务 接受关联 石化油服 运输、工程等劳 市场原则 5,050 34 1,842 人提供的 务 劳务 中石化股份公司 运输、工程等劳 市场原则 450 0 163 务 中石化集团所属 运输、工程等劳 市场原则 1600 180 1,264 其他单位 务 小计 10,700 497 6,024 江汉石油管理局 销售石油机械、 市场原则 200 106 - 油气管道等产品 石化油服 销售石油机械、 市场原则 110,000 218 71,654 向关联人 油气管道等产品 销售材料 中石化股份公司 销售石油机械、 市场原则 140,000 658 45,206 和商品 油气管道等产品 中石化集团所属 销售石油机械、 市场原则 4,338 169 12 其他单位 油气管道等产品 小计 254,538 1,151 116,872 江汉石油管理局 提供加工、保运、 市场原则 - 0 - 检测等劳务 石化油服 提供加工、保运、 市场原则 2,000 23 1,787 检测等劳务 向关联人 提供加工、保运、 提供劳务 中石化股份公司 检测、技术开发 市场原则 11,000 21 5,577 等劳务 中石化集团所属 提供加工、保运、 其他单位 检测、技术开发 市场原则 6,000 0 7,407 等劳务 小计 19,000 44 14,771 江汉石油管理局 房屋租赁 市场原则 7,500 0 704 石化油服 房屋租赁 市场原则 200 0 78 接受关联 中石化股份公司 房屋租赁 市场原则 450 0 330 人提供的 租赁 中石化集团所属 房屋租赁 市场原则 200 0 - 其他单位 小计 8,350 0 1,112 合计 449,768 2,922 184,360 （三）2016年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易 关联交易 2016年实 2016年 实际发生额 实际发生额 类别 关联人 内容 际发生金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 比例（％） 差异（%） 向关联人 江汉石油管理局 购买水、电等 5,300 6,980 63.76% -24.07 采购燃料 燃料动力 和动力 小计 5,300 6,980 - - 江汉石油管理局 购买原材料 - - - 石化油服 购买原材料 1,883 1,000 0.85% 88.30 向关联人 中石化股份公司 购买原材料 38,398 117,100 17.28% -67.21 采购材料 和商品 中石化集团所属 购买原材料 - - - - 其他单位 小计 40,281 118,100 - - 社区服务、物 业管理、运输、 江汉石油管理局 通讯、培训、 2,755 3,550 63.33% -22.39 新闻报刊等劳 务 接受关联 运输、工程等 人提供的 石化油服 劳务 1,842 2,000 36.54% -7.90 劳务 运输、工程等 中石化股份公司 劳务 163 500 3.24% -67.40 中石化集团所属 运输、工程等 1,264 100 25.06% 1164.00 其他单位 劳务 小计 6,024 6,150 - - 销售石油机 江汉石油管理局 械、油气管道 - - - - 等产品 销售石油机 石化油服 械、油气管道 71,654 123,000 23.12% -41.74 向关联人 等产品 销售材料 销售石油机 和商品 中石化股份公司 械、油气管道 45,206 125,000 14.59% -63.84 等产品 中石化集团所属 销售石油机 其他单位 械、油气管道 12 200 0.00% -94.00 等产品 小计 116,872 248,200 - - 提供加工、保 江汉石油管理局 运、检测等劳 - - - - 向关联人 务 提供劳务 提供加工、保 石化油服 运、检测、技 1,787 2,794 5.17% -36.04 术开发等劳务 提供加工、保 中石化股份公司 运、检测、技 5,577 6,356 16.15% -12.26 术开发等劳务 中石化集团所属 提供加工、保 其他单位 运、检测等劳 7,407 2,150 21.45% 244.51 务 小计 14,771 11,300 - - 江汉石油管理局 房屋租赁 704 5,413 18.73% -86.99 石化油服 房屋租赁 78 200 8.78% -61.00 接受关联 中石化股份公司 房屋租赁 330 450 2.09% -26.67 人提供的 中石化集团所属 房屋租赁 - 350 0.00% - 租赁 其他单位 小计 1,112 6,413 - - 合计 184,360 397,143 -53.58 二、关联交易主要内容 1、定价依据 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价格确定。 （3）参考市场定价，确定物业管理费收费标准。 （4）根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定租赁费收费标准。 2、关联交易协议签署情况 （1）供用水、电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自 2005年1月1日起供水单价为2.06元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011 年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011 年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。 （2）关联租赁协议 ①根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。 ②根据公司与江汉石油管理局签订《湖北省房屋租赁合同》，江汉石油管理局将位于荆州、潜江的房屋出租给公司进行生产经营活动。房屋租金标准为342万元/年。房屋租赁期限自2015年7月1日至2018年6月30日。 （3）产品互供框架协议 根据中石化石油机械工程有限公司（以下简称“机械公司”）（乙方）与中石化集团（甲方）签订的《产品互供框架协议》，机械公司与中石化集团互供相关产品，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。 （4）综合服务框架协议 根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。 四、保荐机构发表的保荐意见： 本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下： （1）《公司2017年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第 十二次会议审议通过，关联董事回避表决。 （2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。 （3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。