证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-018号 河南科迪乳业股份有限公司 2017年日常关联交易预计补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于 2017 年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露了《2017年 日常关联交易预计公告》(公告编号：2017-011 号)，现将补充后的公告全文披 露如下： 一、2017年度日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司预计2017年度因日常生产经营需要，将与关联方科迪食品集团股份有 限公司（以下简称“科迪集团”）、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为7,280万元，并向董事会提交了《2017年度日常关联交易预计的议案》。2016年度,公司与关联方发生的日常关联交易总金额为1,060.53万元。 公司于2017年4月7日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了上 述议案。董事会在审议该议案时，关联董事张清海回避表决，其余8名非关联董 事一致同意。该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东科迪集 团、张清海、国民信托有限公司－国民信托・德琪1号集合资金信托计划将回避 表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 合同签订 截至披露 上年发生 关联交易类 关联人 关联交 关联交易 金额或预 日已发生 金额(万 别 易内容 定价原则 计金额 金额(万 元) (万元) 元) 河南科迪大磨坊 材料 市场定价 500 74.66 240 食品有限公司 河南科迪速冻食 材料 市场定价 30 0.62 0 品有限公司 河南省科迪面业 材料 市场定价 50 0 0 向关联人采 有限责任公司 购原材料 科迪食品集团电 商品 市场定价 30 0 0 子商务有限公司 河南省科迪便民 商品 市场定价 10 0 0 超市有限公司 科迪食品集团股 备品备 市场定价 30 0 0 份有限公司 件 小计 650 75.28 240 河南科迪大磨坊 产品 市场定价 30 0.94 3.23 食品有限公司 河南科迪速冻食 原材料、 市场定价 200 25.28 63.34 品有限公司 产品 河南省科迪面业 原材料、 市场定价 50 0.33 12.51 向关联人销 有限责任公司 产品 售产品 科迪食品集团电 产品 市场定价 6000 1338.17 635.77 子商务有限公司 河南省科迪便民 产品 市场定价 50 0 0.79 超市有限公司 科迪食品集团股 产品 市场定价 300 14.29 104.89 份有限公司 小计 6630 1379.01 820.53 注:公司预计2017年向关联人科迪食品集团电子商务有限公司销售产品发生的金额为6,000万元,与2016年实际发生金额差异较大，主要原因是目前科迪食品集团电子商务有限公司业务发展较快。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交易 关联交 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日 类别 关联人 易内容 生金额 额(万 占同类业务 与预计金额 期及索 (万元) 元) 比例（％） 差异（%） 引 披露日 期:2016 年11月 10日;公 河南科 告名称: 迪大磨 追加 坊食品 原材料 240 250 0 -4 2016年 有限公 日常关联 司 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 披露日 期:2016 年11月 10日;公 向关联人 告名称: 采购原材 河南科 追加 料 迪速冻 原材料 0 30 0 -100 2016年 食品有 日常关联 限公司 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 披露日 期:2016 年11月 河南省 10日;公 科迪面 告名称: 业有限 原材料 0 10 0 -100 追加 责任公 2016年 司 日常关联 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 小计 240 290 披露日 期:2016 年11月 10日;公 河南科 告名称: 迪大磨 追加 坊食品 产品 3.23 30 0 -89.23 2016年 有限公 日常关联 司 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 披露日 期:2016 年11月 10日;公 告名称: 向关联人 河南科 原材 追加 销售产品 迪速冻 料、产 63.34 100 0.09 -36.66 2016年 食品有 品 日常关联 限公司 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 披露日 期:2016 年11月 河南省 10日;公 科迪面 原材 告名称: 业有限 料、产 12.51 50 0.02 -74.98 追加 责任公 品 2016年 司 日常关联 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 披露日 期:2016 年11月 10日;公 科迪食 告名称: 品集团 追加 电子商 产品 635.77 1500 0.86 -57.62 2016年 务有限 日常关联 公司 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 河南省 科迪便 民超市 产品 0.79 0 0 - 有限公 司 披露日 期:2016 年11月 10日;公 告名称: 科迪食 追加 品集团 产品 104.89 200 0.14 -47.56 2016年 股份有 日常关联 限公司 交易预计 的公告; 公告编 号： 2016-084 号。 小计 820.53 1880 公司董事会对日常关联交易实 因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与 际发生情况与预计存在较大差 关联方的采购、销售合同减少，同时，公司管理实践中对关 异的说明 联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。 公司独立董事对日常关联交易 因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与 实际发生情况与预计存在较大 关联方的采购、销售合同减少，同时，公司管理实践中对关 差异的说明 联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）科迪集团 法定代表人：张清海 注册资本：200,000万元 主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：河南省虞城县利民工业园区 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产568,247万元，净资 产178,244万元，营业收入200,324万元，净利润10,937万元（未经审计）。 （2）科迪面业 法定代表人：张清海 注册资本：15,000万元 主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：商丘市虞城县科迪食品工业园 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产104,062万元，净资 产34,387万元，营业收入68,035万元，净利润5339万元（未经审计）。 （3）科迪大磨坊 法定代表人：张清海 注册资本：10,000万元 主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产21,502万元，净资产 7,092万元，营业收入4,379万元，净利润-968万元（未经审计）。 （4）科迪电子商务 法定代表人：张清海 注册资本：100,000万元 主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。 住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产-283万元，净资产-931 万元，营业收入1,287万元，净利润-934万元（未经审计）。 （5）科迪速冻 法定代表人：张清海 注册资本：30,000万元 主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。 住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧) 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产93,252万元，净资产 22,646万元，营业收入45,005万元，净利润6,003万元（未经审计）。 （6）科迪便民 法定代表人：张清海 注册资本：1,000万元 主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产10,074万元，净资产 756万元，营业收入1413万元，净利润81万元（未经审计）。 2、与上市公司的关联关系 （1）科迪集团持有科迪乳业44.27%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集 团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。 （2）科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业 60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （3）科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊 90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （4）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （5）科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻80%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （6）科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。 2、关联交易协议签署情况 公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见： “本议案中公司 2017 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要， 交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。” 公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见： “上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。” 2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见 保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司2017年度预计日常性关联交易 属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业2017年度日常关联交易预计情况无异议。 六、备查文件 1、《公司第二届董事会第二十四次会议决议》； 2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》； 3、《中原证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意 见》。 由于工作人员疏忽，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告。 河南科迪乳业股份有限公司董事会 2017年4月11日