国信证券股份有限公司 关于深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之2016年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零一七年四月 声明 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买持续工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本总结报告”）。 本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的总结报告是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问提请广大投资者注意，本总结报告不构成对天威视讯的任何投资建议或意见，对投资者根据本总结报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本总结报告中列载的信息，以作为本总结报告的补充和修改，或者对本总结报告作任何解释或者说明。 本总结报告书所述的词语或简称与天威视讯于2015年12月12日公告的《深 圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。 目录 声明......2 一、交易资产的交付或者过户情况......4 二、交易各方当事人承诺的履行情况......5 三、盈利预测的实现情况......11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......12 五、公司治理结构与运行情况......13 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......14 七、持续督导总结......15 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 根据天威视讯与深广电集团签订的《资产购买协议》及补充协议，天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。 本次交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信出具的德正信综评报字[2015]第069号《评估报告》的评估结果为参考，经交易双方协商确定，宜和股份60%的股份的交易价格为12,558万元。 根据交易双方签订的《资产购买协议》及补充协议，本次交易标的在取得股东大会批准之日起20个交易日内办理资产交割手续。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产交割以交易标的全部过户至天威视讯名下的股份变更之日为交割完成日，天威视讯自此享有交易标的的一切权利、权益和利益，并承担交易标的的债务及其相关的责任和义务。 （二）交易资产的交付或者过户情况 1、2015年10月29日，天威视讯召开第七届董事会第六次会议，审议通过 《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案； 2、2015年12月11日，天威视讯召开第七届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案； 3、2015年12月28日，天威视讯召开2015年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案； 4、深广电集团作出决议，同意向天威视讯出售其所持有宜和股份60%的股 份，同意深广电集团与天威视讯签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议等与本次交易相关的其他事项； 5、宜和股份召开股东大会并作出决议，同意深广电集团向天威视讯出售其所持有宜和股份60%的股份； 6、深圳市委宣传部出具《关于深圳广播电影电视集团向深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳宜和股份有限公司股份的审查意见》（深宣函[2015]70号），同意本次交易； 7、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司 60%股权有限事宜的复函》（深国资委函[2015]630号），同意上述股权转让免予公开挂牌征集受让方，此外，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2015]027号），对本次交易涉及的评估报告予以备案； 8、2015年12月29日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》（深 文交所鉴字[2015]第03号），对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，原深广电集 团所持宜和股份60%的股份已变更至天威视讯名下，相关变更程序已经完成，宜 和股份为天威视讯控股子公司； 9、2015年12月30日，天威视讯以现金方式将本次交易对价支付给深广电 集团。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了相应的审批程序，符合法律法规的规定；截至本总结报告出具之日，本次交易中所购买的宜和股份60%的股份已经完成过户，相应款项已经支付完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）深广电集团关于保持上市公司独立性的承诺 公司控股股东、实际控制人深广电集团对保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立以及业务独立出具了相应承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （二）深广电集团关于避免同业竞争的承诺 深广电集团出具了避免同业竞争的承诺，主要内容如下： “一、截至本承诺函签署之日，本集团及本集团所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属全资子公司从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参与投资于任何与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争或潜在竞争的企业。 二、在本集团为天威视讯控股股东期间，本集团将促使本集团所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同天威视讯及其下属子公司、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持天威视讯及其下属全资子公司以外的他人从事与天威视讯及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 三、在本集团为天威视讯控股股东期间，凡本集团及本集团所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本集团及本集团所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视讯及其全资子公司。 四、如本集团及本集团所控制的其他企业违反本承诺函，本集团将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属全资子公司收到的损失承担赔偿责任，且本集团及本集团所控制的其他集团从事与天威视讯及其全资子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归天威视讯所有。 五、本企业确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （三）深广电集团关于减少和规范关联交易的承诺 深广电集团出具了减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下： “一、本集团将尽量避免本集团以及本集团实际控制的其他企业与天威视讯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本集团及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威视讯公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照天威视讯关联交易决策程序进行表决，并及时对关联交易事项进行信息披露。 三、本集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润，不会通过影响天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。 四、如本集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的，本集团将无条件赔偿受害者的损失。 五、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （四）深广电集团关于提供资料真实、准确、完整的承诺 深广电集团出具了提供资料真实、准确、完整的承诺，主要内容如下： “一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企业在天威视讯拥有的权益份额。 五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的有效性。 六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。 （五）深广电集团关于标的资产权属的承诺 深广电集团出具了标的资产权属的承诺，主要内容如下： “一、截至本承诺书出具之日，本集团拥有对所持宜和股份股份的所有权，该等股份权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权力行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 二、本集团系以合法自由资金对宜和股份进行投资，本集团持有宜和股份的股份系本集团真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形，亦不存在通过协议、信托或者任何其他安排委托他人代为持有或者将本集团持有的宜和股份的表决权授予他人行使的情形。 三、本集团已经依法履行了对宜和股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本集团作为宜和股份股东应对承担的义务及责任的行为。宜和股份注册资本已全额交足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 四、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 五、本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺已履行完毕。 （六）深广电集团关于无违法违规的承诺 深广电集团出具了无违法违规的承诺，主要内容如下： “截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。 （七）天威视讯关于真实性及无违法违规承诺 天威视讯出具了关于本次重组报告书内容真实、准确、完整及不存在违法违规情形的承诺，主要内容如下： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。 （八）盈利预测补偿承诺 1、业绩承诺 深广电集团承诺宜和股份2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实 现的扣除非经常性损益的净利润数分别为1,239.62万元、1,569.85万元、1,680.86 万元和1,799.23万元。 2、利润补偿安排 经交易双方协商同意，深广电集团所承诺的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），其中，标的资产办理完毕过户至上市公司名下的股份变更登记之日，为标的资产交割日。 若本次购买资产交易在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016 年、2017年；若本次购买资产交易在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间往后 顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 本次交易标的交割完成后，天威视讯将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对宜和股份在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的宜和股份同期扣除非经常性损益的净利润数的差异情况进行单独审计。 （1）补偿金额的确定 交易双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利补偿期间目标公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利润低于深广电集团承诺的净利润承诺总额，则董事会按约定计算的深广电集团应该补偿的价款在天威视讯审计报告披露后10个工作日内书面通知深广电集团，深广电集团在收到天威视讯出具的现金补偿书面通知之日起10个工作之日内，将现金补偿款一次性汇入天威视讯指定的银行账户。若深广电集团未能在规定限期内将相关补偿金额及时支付给天威视讯，则就应付未付的金额向天威视讯按日支付万分之五的罚息。 （2）补偿公式 根据前述补偿依据，盈利承诺期末，深广电集团应当补偿的现金的计算公式如下： 期末补偿金额=（补偿期限内各年净利润承诺数的总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（标的公司的整体估值-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年净利润承诺数的总和 前述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润确定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，上述协议约定持续有效，仍处于履行中，相关承诺主体不存在违反该承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 （一）深广电集团关于宜和股份业绩承诺 深广电集团承诺宜和股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非 经常性损益的净利润数分别为1,239.62万元、1,569.85万元和1,680.86万元。 （二）业绩承诺实现情况 1、2015年度业绩实现情况 根据立信事务所出具的《关于深圳宜和股份有限公司2015年度业绩承诺实 现情况的专项审核报告》，宜和股份2015年度经审计的净利润为1,563.95万元、 经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,255.72万元，超过承诺的净利润水平， 完成业绩承诺。 2、2016年度业绩实现情况 根据立信事务所出具的《关于深圳宜和股份有限公司2016年度业绩承诺实 现情况的专项审核报告》，宜和股份2016年度经审计的净利润为1,702.93万元、 经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,457.38万元，为承诺水平的92.84%， 未完成业绩承诺。 根据天威视讯与深广电集团签署的《盈利预测补偿协议》，在承诺期结束，若宜和股份累计实现的扣除非经常性损益的净利润水平未达到累计承诺水平，则深广电集团对未达到部分按照约定方式履行补偿义务。由于承诺期尚未结束，深广电集团暂时无需履行补偿义务。 经核查，本独立财务顾问认为：宜和股份2016年度实现的扣除非经常性损 益的净利润为预测水平的 92.84%，未完成业绩承诺，根据天威视讯与深广电集 团签署的《盈利预测补偿协议》，深广电集团无需向天威视讯进行补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2016年度主营业务发展情况 2016 年，天威视讯积极推进传统业务与互联网业务的融合发展，公司整体 经营情况良好，保持了平稳、有序、健康的发展态势。 1、有线数字电视收视业务 （1）有线数字电视基本业务 2016 年，受市场竞争、需求变化以及用户迁移等因素影响，天威视讯有线 数字电视用户数比去年略有降低。 （2）有线数字电视增值（新）业务 2016 年，天威视讯继续实施既定的数字电视增值业务推广策略，围绕公司 “用户体验年”的活动进行市场拓展，加快业务渗透，提升交互用户的粘性。、2、有线宽频业务 2016年，天威视讯持续推进网络的升级扩容，顺利完成宽带100M提速扩 容工程，网络质量和承载能力进一步得到了提高；公司继续对4K机顶盒新增用 户免费赠送4M宽带，公司产品融合程度进一步提高，公司有线宽频业务的影响 力逐步增强。 3、视频购物业务 在面临传统商品零售行业不景气、电视购物整体经营业绩下滑的大环境下，宜和股份迎难而上，推出《品质生活》栏目，重塑宜和品质形象；积极与深广电集团新闻资源、宣传资源对接，充分利用深广电集团品牌优势推广宜和股份；简化商审制度，缩减商审人员，降低运营成本。 （二）2016年度主要财务状况 根据立信事务所出具的天威视讯2016年度《审计报告》，天威视讯实现营业 收入168,790.26万元，较上年降低5.64%；实现营业利润30,052.17万元，较上 年增长7.47%；实现利润总额30,779.48万元，较上年增长7.41%；实现归属于 上市公司股东的净利润30,263.41万元，较上年增长11.17%。2016年度，天威视 讯盈利水平持续稳定增长。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易丰富了上市公司的业务结构、使上市公司的整体规模和盈利能力得到了一定程度的提升，2016 年宜和股份业务发展良好，本次交易将有利于上市公司整体业务的可持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 本次交易前，天威视讯已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运营的经营机制。本次交易完成后，天威视讯继续按照相关法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的公司实施一体化规范管理。 （一）股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》等的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。 （二）董事会 公司董事会目前有12名董事，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。 （三）监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法 规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。 （四）信息披露和投资者关系 公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 （五）董事、监事及高级管理人员更换情况 2016年3月4日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过《关于 聘任董事会秘书的议案》、《关于第七届董事会补选董事候选人的议案》，同意选聘林杨为公司董事会秘书，同意增补林扬为公司董事并提交公司股东大会审议，公司独立董事针对上述事项发表了独立意见，2016年4月20日，天威视讯召开股东大会，表决同意聘请林杨为公司董事。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查， 本独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案 履行各方的责任和义务，截至本总结报告出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。 七、持续督导总结 《重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”天威视讯已于2015年12月完成标的公司的过户手续，本独立财务对上市公司的持续督导期已届满。在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：天威视讯本次重大资产重组的标的资产已完成资产交割过户程序并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的基本要求。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页） 项目协办人： 许唯杰 财务顾问主办人： 陈进 禹明旺 国信证券股份有限公司 2017年4月12日