中银国际证券有限责任公司 关于深圳市天威视讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 盈利预测实现情况之审核意见 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）是深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天威视讯”）2014年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）编制的业绩承诺实现情况专项审核报告，中银国际证券对本次交易的盈利承诺实现情况进行了核查。 一、本次交易情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号）核准，天威视讯向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局（以下统称“交易对方”）合计发行75,339,231股股份，购买其持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（现已更名为深圳市天宝广播电视网络有限公司，简称“天宝公司”）100%股权以及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（现已更名为深圳市天隆广播电视网络有限公司，简称“天隆公司”）100%股权（以下统称“标的资产”）。 2014年9月19日，天威视讯办理完毕天宝公司和天隆公司的股权过户手续 及相关工商变更登记手续。2014年10月16日，天威视讯于中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行75,339,231股股份登记。 二、标的资产盈利预测承诺情况 根据天威视讯与交易对方签署的《发行股份购买资产之补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为天宝公司和天隆公司股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度。天宝公司和天隆公司股份转让工商登记手续于2014年完成，则补偿测算期间为2014年度、2015年度和2016年度。交易对方承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的业绩承诺净利润数，若低于则交易对方承诺以股份无偿赠送的方式补足利润差额。 每年补偿的股份数量按以下公式确定：[（截止当期期末累计净利润预测数 -截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第386C 号《天宝资产评估报告》以及国友大正评报字（2012）第385C号《天隆资产评 估报告》，天宝公司2014年度-2016年度的净利润预测数分别为2,892.77万元、 3,797.09万元和5,941.90万元。天隆公司2014年度-2016年度的净利润预测数分 别为2,014.36万元、3,467.12万元和5,910.23万元。 三、标的资产盈利预测实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第310267号）、《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第310298号）和《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10217号），2014年-2016年，标的资产盈利预测实现情况如下： 业绩承诺 业绩承诺数 差额 实现率 年度 项目 实现数 （万元） 天宝 天隆 天宝 天隆 天宝 天隆 天宝 天隆 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 净利润 4,191 2,928 2,893 2,014 1,298 914 145% 145% 扣除非 2014 经常性 年 损益后 4,196 2,929 2,893 2,014 1,303 914 145% 145% 的净利 润 净利润 5,891 5,200 3,797 3,467 2,094 1,733 155% 150% 扣除非 2015 经常性 年 损益后 5,859 4,981 3,797 3,467 2,062 1,514 154% 144% 的净利 润 净利润 7,003 6,210 5,942 5,910 1,061 300 118% 105% 扣除非 2016 经常性 年 损益后 6,939 6,247 5,942 5,910 997 336 117% 106% 的净利 润 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯通过2014年发行股份购买资产暨 关联交易所收购的标的资产2014年度至2016年度实现的业绩均超过本次交易时 作出的盈利预测，交易对方不存在因标的资产盈利实现数据低于承诺数据而需要进行补偿的情况。 （此页以下无正文） （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易盈利预测实现情况之审核意见》之盖章页）中银国际证券有限责任公司 2017年4月12日