股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2017-09 四川西昌电力股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议 ●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，交易内容具体、连续，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2017年4月11日在成都市召开了第八届董事会第八次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交 易的议案》，参加表决的7名非关联董事全部同意本项议案，6名关联董事卿松、 张敏、赵芳、周林、刘毅、田学农回避了本项议案的表决。本项议案尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东国网四川省电力公司、四川省水电投资经营集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。 2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节，交易定价依据充分、客观，不会损害公司和全体股东的利益；公司与国网四川省电力公司凉山供电公司发生的资产租赁关联交易，有利于提高公司资产利用率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、公司向关联方采购的货物为电力 2016年计划数 2016年实际发生数 关联人 金额（不含税） 金额（不含税） 国网四川省电力公司凉山供电公司 106,905,178.29 71,778,391.49 四川省水电集团普格电力有限公司 23,573,399.89 16,392,702.52 四川省水电集团金阳电力有限公司 5,123,048.12 4,481,599.62 四川省水电集团美姑电力有限公司 2,484,377.93 2,431,075.17 四川昭觉电力有限责任公司 2,904,341.88 1,677,659.07 国网四川布拖县供电有限责任公司 9,271,827.85 10,146,054.78 国网四川省电力公司木里县供电分公司 562,397.90 566,600.19 国网四川越西县供电有限责任公司 - 4,621.51 合计 150,824,571.86 107,478,704.35 2016 年公司向关联方采购电力金额较实际计划数减少，主要是来水量超预 期，外购网内小水电电量大幅增加，外购关联方电量减少所致。 2、公司向关联方销售的货物为电力 单位：元 2016年计划数 2016年实际发生数 关联人 金额（不含税） 金额（不含税） 四川康西铜业有限责任公司 38,877,948.72 49,358,186.00 国网四川省电力公司凉山供电公司 157,702,393.16 158,112,655.53 四川省水电集团普格电力有限公司 235,042.74 552,397.23 四川省水电集团金阳电力有限公司 2,331,623.93 2,242,023.70 四川省水电集团美姑电力有限公司 4,102,564.10 3,481,385.72 四川昭觉电力有限责任公司 2,008,547.00 2,137,228.28 国网四川布拖县供电有限责任公司 1,196,581.20 1,373,673.63 国网四川省电力公司木里县供电分公司 7,166,666.67 7,711,677.34 合计 213,621,367.52 224,969,227.43 2016年公司向关联方销售电力金实际额较计划数增加，主要是参股公司四川康西铜业有限责任公司2016年度生产量增加，导致售电量增加。 3、子公司向关联方销售的货物为电力 2016年计划数 2016年实际发生数 关联人 金额（不含税、不含补贴）金额（不含税、不含补贴） 国网四川省电力公司 17,019,109.74 20,129,019.60 (光伏上网) 本计划售电量为公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥湾光伏电站上网电量，该电量直接向国网四川省电力公司销售。2016年塘泥湾光伏电站销售电力金额实际较计划数增加，主要是新增塘泥湾光伏电站发电量较预期增加所致。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 1、公司向关联方采购的货物为电力 单位：元 2016年实际发生数 2017年计划数 关联人 金额（不含税） 金额（不含税） 国网四川省电力公司凉山供电公司 71,778,391.49 102,783,162.39 四川省水电集团普格电力有限公司 16,392,702.52 16,462,561.30 四川省水电集团金阳电力有限公司 4,481,599.62 11,345,299.15 四川省水电集团美姑电力有限公司 2,431,075.17 2,308,888.89 四川昭觉电力有限责任公司 1,677,659.07 2,115,805.83 国网四川布拖县供电有限责任公司 10,146,054.78 10,345,299.15 国网四川省电力公司木里县供电分公司 566,600.19 511,282.05 国网四川越西县供电有限责任公司 4,621.51 - 合计 107,478,704.35 145,872,298.76 2017年计划向关联方采购金额较2016年实际发生数增加，主要是2017年 计划向关联方采购电量较2016年实际采购电量增加所致。 2、公司向关联方销售的货物为电力 单位：元 关联人 2016年实际发生数 2017年计划数 金额（不含税） 金额（不含税） 四川康西铜业有限责任公司 49,358,186.00 5,020,804.60 国网四川省电力公司凉山供电公司 158,112,655.53 174,753,162.39 四川省水电集团普格电力有限公司 552,397.23 621,948.72 四川省水电集团金阳电力有限公司 2,242,023.70 2,380,034.19 四川省水电集团美姑电力有限公司 3,481,385.72 3,545,547.01 四川昭觉电力有限责任公司 2,137,228.28 2,290,051.28 国网四川布拖县供电有限责任公司 1,373,673.63 1,395,213.68 国网四川省电力公司木里县供电分公司 7,711,677.34 8,769,350.43 合计 224,969,227.43 198,776,112.30 2017年计划向关联方销售金额较2016年实际发生数减少，主要是由于地方 政府淘汰落后产能，高耗能客户、特别是本公司参股的康西铜业公司停产并着手开展环保搬迁，导致直售电量下降所致。 3、子公司向关联方销售的货物为电力 单位：元 2016年实际发生数 2017年计划数 关联人 金额（不含税、不含补贴） 金额（不含税、不含补贴） 国网四川省电力公司 20,129,019.60 17,800,733.38 (光伏上网) 2017年塘泥湾光伏电站计划销售电力金额较2016年实际发生数减少，主要是下半年考虑了25%的上网电量实行市场化交易。 4、公司与关联方的资产租赁关联交易 单位：元 关联人 标的资产 2016年实际发生数 2017年计划数 （不含税） （不含税） 国网四川省电力公司凉山供 220kv锌会线输变 2,135,922.34 2,135,922.34 电公司 电资产 资产租赁关联交易为公司将拥有的220kv锌会线输变电资产以年租金220万 元（含税）的价格出租给国网四川省电力公司凉山供电公司使用。 二、 关联方介绍及关联关系 1、基本情况 （1）国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人： 石玉东；注册资本：1,756,927.752万元；经济性质：全民所有制。经营范围： 电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。 （2）四川省水电投资经营集团有限公司，注册地：成都市温江区人和路789 号；法定代表人：曾勇；注册资本：282,818万元；经济性质：全民所有制。经 营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资。 （3）四川康西铜业有限责任公司，注册地：西昌市安宁镇；法定代表人：廖华；注册资本：28,688 万元；经济性质：全民所有制。经营范围：铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务。本公司持有该公司20.18%的股权。 （4）盐源丰光新能源有限公司，注册地：盐源县盐井镇果场路207号；法 定代表人：古强；注册资本：10723.8万元；经济性质：其他有限责任公司。经 营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。本公司持有该公司51%的股权。 2、关联关系 （1）国网四川省电力公司持有本公司20.15%股份，是本公司第一大股东。 国网四川省电力公司凉山供电公司、国网四川省电力公司木里县供电分公司（2016年9月由子公司改制为分公司，变更前为国网四川木里县供电有限责任公司）是四川省电力公司的分支机构；国网四川越西县供电有限责任公司、国网四川布拖县供电有限责任公司是国网四川省电力公司的子公司。 （2）四川省水电投资经营集团有限公司持有本公司18.32%股份，是本公司 第二大股东。四川省水电集团美姑电力有限公司、四川省水电集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。 （3）公司持有四川康西铜业有限责任公司20.18%的股份。 （4）公司持有盐源丰光新能源有限公司51%的股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述公司与本公司构成关联关系。 3、履约能力分析 公司能够按约定及时收回销售电力款，也能按时支付采购电力款。公司能够按约定收到资产租赁费。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、2017年，公司向关联方采购电力预计金额（不含税）为14,587.23万元， 向关联方销售电力预计金额（不含税）为19,877.61万元；控股子公司盐源丰光 新能源有限公司向关联方销售电力预计金额（不含税、不含补贴）为 1,780.07 万元。 公司向关联方购、售电价格，按价格主管部门批准的价格执行，若国家 电价政策调整，按价格主管部门下达的调价文件执行。 2、2017年公司向关联方租出资产租赁费预计金额（不含税）为213.59万元。 公司220kv锌会线输变电资产建于2004年，线路长度55.5公里，铁塔146基，该线路租赁前处于闲置状态。为了提高资产使用效率，2016年公司与国网四川省电力公司凉山供电公司签订了《输变电资产租赁合同》，公司将拥有的220kv锌会线输变电资产以年租金220万元（含税）的价格出租给国网四川省电力公司凉山供电公司，租赁期从2016年1月1日至2016年12月31日；租赁合同同时约定：租赁期间届满，若双方未续签租赁合同，而承租方继续使用租赁资产，且出租方又未提出异议的，租赁关系继续存在。 关联租赁定价充分考虑电力行业资产租赁范围、变电资产折旧等成本，遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则，协商一致后确定。 单位：元 标的物 资产原值 年租金（不含税） 220kv锌会线输变电资产 29,077,408.32 2,135,922.34 四、交易目的和交易对公司的影响 公司与上述关联方发生的电力采购和销售关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害公司利益。 公司与国网四川省电力公司凉山供电公司发生的资产租赁关联交易，有利于提高公司资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险；交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、备查文件 1、公司第八届董事会第八次会议决议； 2、公司第八届监事会第七次会议决议； 3、独立董事的独立意见。 特此公告。 四川西昌电力股份有限公司董事会 2017年4月13日