证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-012号 唐山三友化工股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 14,436.68万元购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公 司（以下简称“碱业集团热电分厂”）与公司热电联产项目相关的部分固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，存货包括原煤、烧碱、盐酸等原材料和备件。 本次交易构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 根据具有执行证券、期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司 出具的中和谊评报字[2017]11026号《资产评估报告》及《资产评估说 明》，评估结果为：截止 2017年 2月 28 日标的资产的账面价值为 6,130.13万元，评估价值为14,436.68万元，增值率为135.50%。 本次关联交易的金额为14,436.68万元，占公司 2016年底经审计净资 产的比例为 2.07%，未超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 根据公司生产经营需求，为进一步减少关联交易，增强公司的独立性，公司拟以自有资金 14,436.68 万元购买碱业集团热电分厂与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，存货包括原煤、烧碱、盐酸等原材料和备件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，碱业集团作为公司控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成了关联交易。 2017年4月11日，公司召开的六届十次董事会审议通过了《关于购买资产 暨关联交易的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。 公司本次购买资产的关联交易金额为14,436.68万元，占公司 2016年底经 审计净资产的比例为 2.07%，未超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也未构成重大资产重组。 公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的意见。 北京中和谊资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出具了中和谊评报字[2017]11026号《资产评估报告》。 2017年4月11日，碱业集团拟转让的实物资产评估结果在河北省国资委网 上评估管理系统备案（备案编号备 河北省 三友集团 2017 0009）。 二、关联方基本情况 资产出售方：唐山三友碱业(集团)有限公司 注册资本：159,265万元 法定代表人：于得友 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 主要经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运 财务状况：截止 2016 年底，碱业集团总资产 2,320,920.08 万元，净资产 830,952.96万元，资产负债率64.20%；2016年度营业收入 1,578,909.09万元， 利润总额84,013.16万元。以上数据未经审计。 与公司的关联关系：本公司的控股股东，为《股票上市规则》10.1.3第一项 规定的情形。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产情况 公司本次拟购买的资产为碱业集团热电分厂与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，构筑物包括冷水塔、筑坝等；设备包括机器设备、电子设备及车辆，机器设备主要包括除尘设备、水处理设备，以及高低压配电柜、变压器、变送器、配电箱等电气设备。电子设备包括仪器、仪表等，车辆包括一辆轻型载货汽车和厂区运输用的叉车、装载机等。存货全部为原材料，包括原煤和烧碱、盐酸等。 截止2016年底，标的相关的固定资产账面原值25,785.77万元、已计提折 旧15,311.23万元、减值准备5,239.89万元、账面净值5,234.65万元，以上数 据未经审计。 本次交易所涉及的资产目前均可正常使用，运营情况良好，产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。相关资产的投入使用时 间为 1987 年至 2016 年,以购买方式取得，已计提折旧27年至1年。 （二）标的资产的评估情况 公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公 司以2017年2月28日为评估基准日对本次交易涉及的资产进行了评估，并出具 了中和谊评报字[2017]11026 号《资产评估报告》，评估结果为：在评估基准日 持续经营状况下标的资产的账面价值为6,130.13万元，评估价值为14,436.68 万元，增值为8,306.55万元，增值率为135.50%。详见评估明细表。 单位：人民币万元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 存货 946.34 946.34 1107.21 1107.21 160.87 160.87 17.00 17.00 构筑物 3726.35 2096.16 6239.61 2452.02 2513.26 355.85 67.45 16.98 管道沟槽 1478.85 728.50 2710.77 894.43 1231.92 165.93 83.30 22.78 机器设备 20417.86 2305.31 24904.47 9929.82 4486.61 7624.52 21.97 330.74 车辆 78.73 28.32 83.93 34.32 5.20 5.99 6.60 21.16 电子设备 83.98 25.51 68.30 18.88 -15.68 -6.62 -18.67 -25.96 资产合计 26732.11 6130.13 35114.29 14436.68 8382.18 8306.55 31.36 135.50 标的资产采用成本法评估。 经过上述评估，资产的账面价值为6,130.13万元，评估价值为14,436.68 万元，增值为8,306.55万元，增值率为135.50%。具体项目增减值情况如下： 1、流动资产的评估价值为人民币1,107.21万元，比账面值946.34万元增 值160.87万元，增值率为17%。存货增值的原因为评估值中包含了增值税，造 成增值。 2、非流动资产的评估价值为人民币 13,329.47 万元，比账面值 5,183.79 万元增值8,145.68万元，增值率为157.14%。 (1)房屋建筑物评估净值为3,346.45万元，比账面净值2,824.66万元，增 加了521.79,万元，增值率为18.47%。原值增值主要是①被评估单位大部分房屋 建筑物建成年限较早，人工、材料、机械费用成本较低，评估基准日人工、材料、机械费用标准较建设期均有较大幅度的上涨，造成评估增值。②被评估单位部分房屋建筑使用的折旧年限少于评估所采用的经济寿命年限。 (2)设备类资产的评估净值为9,983.02万元，比账面净值2,359.14万元， 增加了7,623.89万元，增值率为323.16%。评估值增减值的主要原因是： ① 机器设备评估原值增值的主要原因：企业价值较大的设备，大部分是 2000年以前购置的，相对近年购置价格较低，故造成评估原值增值； ② 评估净值增值的主要原因：一是随评估原值增值而增值，二是企业提完 折旧后的设备净残值率为 5%，而评估对于超过寿命年限并能使用的设备取 15% 成新率,三是有部分设备企业折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，以上都造成评估净值增值； ③ 车辆评估原值减值的主要原因是车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价 影响，导致车辆购置价格普遍降低；评估净值减值的主要原因一是随评估原值减值而减值，二是企业会计折旧年限长于评估使用的经济寿命年限，故造成评估净值减值； ④ 电子设备评估减值的主要原因是电子产品等办公设备更新换代较快，市 场价格有所下降。 综合上述资产的评估结果，造成评估增值。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）交易双方 出让方：唐山三友碱业（集团）有限公司 受让方：唐山三友化工股份有限公司 （二）转让资产的范围 碱业集团热电分厂部分固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，构筑物包括冷水塔、筑坝等；设备包括机器设备、电子设备及车辆，机器设备主要包括除尘设备、水处理设备，以及高低压配电柜、变压器、变送器、配电箱等电气设备。电子设备包括仪器、仪表等，车辆包括一辆轻型载货汽车和厂区运输用的叉车、装载机等。存货包括原煤、烧碱、盐酸等原材料和备件。 （三）转让作价 本着公开、公平、公正的原则，转让资产的交易价格以资产评估结果为依据，经双方协商确定资产转让价格为14,436.68万元（含税价）。 （四）付款方式和期限 公司以现金方式购买，公司应当自《资产转让协议》生效日后的三个月之内，将全部转让价款支付给碱业集团。 （五）转让资产的交付 碱业集团应当自《资产转让协议》生效之日起3日内，将《资产转让协议》 项下的转让资产交付给公司，双方应当办理相关交接手续。 （六） 违约责任 1、碱业集团如不按《资产转让协议》规定的日期向公司交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向公司支付违约金。逾期超过三个月时，公司有权解除本协议，碱业集团应当返还公司已支付的转让价款； 2、公司不按照《资产转让协议》规定的日期给付价款时，每逾期一日，公司应按逾期支付金额的万分之五向碱业集团支付违约金。逾期超过三个月时，碱业集团有权解除本协议。 3、任何一方违反《资产转让协议》的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。 （七）协议的生效 本协议经碱业集团、公司双方董事会批准后，由双方授权代表签章并加盖公章后生效。 五、本次关联交易对公司的影响 1、本次交易仅为购买实物资产，不涉及人员接收安置和债权债务转移情况，权属清晰，没有重大法律障碍，购买完成即可交付使用。 2、本次交易完成后，碱业集团将不再从事电、蒸汽生产业务，将进一步减少公司与控股股东的关联交易，有利于进一步完善公司生产链，增强公司的独立性，增强抵抗风险的能力，同时生产管理也更加顺畅，管理效率将进一步提高,符合公司长远发展战略。 3、本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、独立董事意见 公司购买碱业集团热电分厂相关资产，可以减少公司与控股股东的关联交易，有利于提高公司独立运行能力，增强抵抗风险的能力，提高管理效率，有利于维护公司及全体股东的利益。 公司购买标的资产的价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为准，定价公允，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合我国有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。 综上所述，我们同意公司进行本次交易。 七、上网公告附件 1、六届十次董事会决议； 2、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的独立意见； 4、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2017]11026 号《资 产评估报告》及《资产评估说明》。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2017年4月13日