证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-016号 唐山三友化工股份有限公司 关于日常关联交易2017年预计及2016年完成情况的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是与公司日常生产、经 营相关的关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月11日，公司召开六届十次董事会审议通过了《关于日常关联交 易2017年预计及2016年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、 李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2017年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。 独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会审计委员会就该事项发表了同意的专项意见。 该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元 关联交 关联方 交易内容 2016年 2016年 易类别 计划金额 完成金额 唐山三友碱业(集团)有限公司 电 27,446.81 25,540.58 唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽 7,000.00 5,448.94 唐山三友碱业(集团)有限公司 软水 212.58 250.68 唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 6,018.91 4,182.68 唐山三友碱业(集团)有限公司 除盐水 2,573.08 2,487.08 唐山三友碱业(集团)有限公司 天然气 297.55 297.55 向关联 唐山三友实业有限责任公司 油料 1,673.31 1,855.09 方购买 唐山三友实业有限责任公司 清洗费、材料 商品 1,916.72 3,290.49 唐山三友碱业(集团)有限公司 油料 15.53 15.53 唐山三友碱业(集团)有限公司 材料 19.46 20.50 唐山三友集团有限公司 材料 105.01 105.26 唐山三友碱业(集团)有限公司 取暖费及住 0 256.54 宿费 小计 47,278.96 43,750.92 关联交 关联方 交易内容 2016年 2016年 易类别 计划金额 完成金额 唐山三友碱业(集团)有限公司 直流水 1,936.93 1,819.73 唐山三友碱业(集团)有限公司 冷凝水 585.83 164.13 唐山三友碱业(集团)有限公司 32%烧碱 102.88 128.72 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 200.00 73.48 唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 1,039.73 1,039.73 唐山三友碱业(集团)有限公司 唐山三友实业有限责任公司 31%盐酸 82.63 70.65 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 材料 100.00 78.50 方销售 唐山三友集团有限公司 商品 唐山三友实业有限责任公司 纯碱 720.00 960.45 唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽注 10,340.00 5,680.25 唐山三友碱业(集团)有限公司 天然气 167.36 74.36 唐山三友实业有限责任公司 水 0.14 0.10 唐山三友碱业(集团)有限公司 电 4,750.14 4,373.22 唐山三友实业有限责任公司 运费 0 4.48 唐山海港旭宁化工有限公司 烧碱 0 47.09 河北长芦大清河盐化集团有限公司 电 0 141.21 唐山海港旭宁化工有限公司 电 0 186.79 小计 20,025.64 14,842.89 关联交 关联方 交易内容 2016年 2016年 易类别 计划金额 完成金额 向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 房产 211.45 200.66 方租赁 土地 743.65 708.23 陡河管线 430.00 409.52 铁路专线 90.00 85.72 唐山三友集团有限公司 NC系统 70.87 66.85 小计 1,545.97 1,470.98 关联交 关联方 交易内容 2016年 2016年 易类别 计划金额 完成金额 向关联 唐山三友集团有限公司 办公大楼 126.00 120.60 方出租 关联交 关联方 交易内容 2016年 2016年 易类别 计划金额 完成金额 唐山三友实业有限责任公司 检修费 0.29 0.29 向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 检修费等 89.91 86.76 方提供 唐山三友碱业(集团)有限公司 设计费 11.83 6.60 劳务 唐山三友实业有限责任公司 小计 102.03 93.65 关联交 关联方 交易内容 2016年 2016年 易类别 计划金额 完成金额 河北长芦大清河盐化集团有限公司 支付合作收 246.16 255.51 其他 益 河北长芦大清河盐化集团有限公司 修理费 100.00 86.11 小计 346.16 341.62 合计 69,424.76 60,620.66 注：2016年，公司向碱业集团销售蒸汽的预计金额与实际发生额差异较大的原因： 2016年碱业集团通过对2#、3#机射水抽气器技术改造、优化工艺操作提高了2#、3# 机抽汽量、加强设备管理保障真空系统严密性等方式，降低了发电汽耗，所以蒸汽采购量大幅下降。 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 唐山三友碱业(集 电 3,720.00 0.23 2351.59 25,540.58 2.03 团)有限公司 唐山三友碱业(集 蒸汽 0 0 0 5,448.94 0.43 团)有限公司 向关联方唐山三友碱业(集 软水 87.6 0.01 46.61 250.68 0.02 购买商品 团)有限公司 唐山三友碱业(集 原煤 0 0 0 4,182.68 0.33 团)有限公司 唐山三友碱业(集 工艺用 3,216.00 0.20 1489.07 2,487.08 0.20 团)有限公司 水 唐山三友碱业(集 天然气 0 0 0 297.55 0.02 团)有限公司 唐山三友实业有限 油料 1,039.66 0.06 471.97 1,855.09 0.15 责任公司 唐山三友实业有限 清洗费、 4,377.70 0.27 696.46 3,290.49 0.26 责任公司 材料 唐山三友碱业(集 油料 0 0 0 15.53 0 团)有限公司 唐山三友碱业(集 材料 0 0 0 20.5 0 团)有限公司 唐山三友集团有限 材料 0 0 0 105.26 0.01 公司 河北长芦大清河盐 材料 9 0 0 0 0 化集团有限公司 唐山三友碱业(集取暖费 团)有限公司 及住宿 290 0 0 256.54 0.02 费 唐山三友碱业(集 运输工 32 0 31.95 0 0 团)有限公司 具 唐山三友集团有限 运输工 220 0.01 218.81 0 0 公司 具 小计 12,991.96 0.78 5,306.46 43,750.92 3.47 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 唐山三友碱业(集 水 2,250.00 0.13 0 1,983.86 0.13 团)有限公司 唐山三友碱业(集 93 0.01 45.29 128.72 0.01 团)有限公司 32%烧 唐山三友集团东光 碱 0 0 0 73.48 0 浆粕有限责任公司 唐山三友碱业(集 原煤 0 0 0 1,039.73 0.07 团)有限公司 向关联方唐山三友碱业(集 9.51 0 销售商品 团)有限公司 唐山三友实业有限 31%盐 21 0 0 70.65 0 责任公司 酸 唐山三友集团东光 0 0 浆粕有限责任公司 唐山三友碱业(集 1.49 0 团)有限公司 材料 8 0 78.5 唐山三友集团有限 0 0 公司 唐山三友实业有限 纯碱 1,000.00 0.06 365.30 960.45 0.06 责任公司 唐山三友碱业(集 蒸汽 5,000.00 0.30 3498.77 5,680.25 0.36 团)有限公司 唐山三友碱业(集 天然气 0 0 0 74.36 0 团)有限公司 唐山三友实业有限 水 0.38 0 0.04 0.1 0 责任公司 唐山三友碱业(集 电 600 0.04 249.88 4,373.22 0.28 团)有限公司 唐山三友实业有限 运费 8.4 0.00 2.36 4.48 0 责任公司 唐山海港旭宁化工 烧碱 31.64 0.00 0 47.09 0 有限公司 河北长芦大清河盐 电 150 0.01 54.10 141.21 0.01 化集团有限公司 唐山海港旭宁化工 电 200 0.01 3.95 186.79 0.01 有限公司 小计 9,362.42 0.56 4,230.69 14,842.89 0.93 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 房产 2,729.90 0 283.83 200.66 0 土地 1,342.29 0 321.38 708.23 0 唐山三友碱业(集 陡河管 1,740.95 0 114.29 409.52 0 向关联方 团)有限公司 线 租赁 铁路专 171.43 0 43.97 85.72 0 线 唐山三友集团有限 NC系统 133.71 0 18.87 66.85 0 公司 小计 6,118.28 - 782.34 1,470.98 - 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 向关联方 唐山三友集团有限 办公大 120.6 0 0 120.60 0 出租 公司 楼 小计 120.6 0 0 120.6 0 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 唐山三友实业有限 检修费 0 0 0 0.29 0 向关联方 责任公司 提供劳务唐山三友碱业(集 检修费 0 0 0 86.76 0 团)有限公司 等 唐山三友碱业(集 5.66 0 0 0 团)有限公司 设计费 6.60 唐山三友实业有限 5.66 0 0 0 责任公司 小计 11.32 0 0 93.65 0 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 向关联方 河北长芦大清河盐 修理费 580.76 0 2.16 86.11 0 购买劳务 化集团有限公司 小计 580.76 0 2.16 86.11 0 关联交易 交易 2017年 占同类业 2017年年初至 2016年 占同类 类别 关联方 内容 计划金额 务比例 3月底累计发 完成金额 业务比 （%） 生金额 例（%） 河北长芦大清河盐 支付合 263.12 0 0 255.51 0 化集团有限公司 作收益 其他 河北长芦大清河盐 支付劳 745 0 0 0 0 化集团有限公司 务费 小计 1,008.12 0 0 255.51 0 合计 30,193.46 0 10,321.65 60,620.66 0 注1：根据公司生产经营需求，为进一步减少关联交易，2017年公司拟购买控股 股东唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司与公司热电联产项目相关的固定资产 及存货。购买完成后碱业集团将不再从事电、蒸汽生产业务，基于以上原因预计2017年公司与碱业集团的电、原煤等关联交易将大幅减少。 注 2：根据公司及子公司生产经营、办公管理需要以及公司实际情况，公司增加 了土地、房屋租赁面积，同时双方本着公开、公平、价格公允、等价有偿的原则，对所租赁的土地、房产、陡河管线等资产的租赁价格重新进行了认定，交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式或经第三方评估来确定具体结算价格，经过参考、评估认定，房产、 陡河管线租赁价格有所上涨，导致2017年关联租赁金额增加。 二、关联方介绍和关联关系 (一)唐山三友集团有限公司 注册资本：242,625万元 法定代表人：么志义 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理 财务状况：截止2016年底，总资产2,235,031.09万元；净资产 743,756.33 万元，资产负债率66.72%,营业收入1,578,760.39万元，利润总额81,546.81 万元。以上数据未经审计。 与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。 (二)唐山三友碱业(集团)有限公司 注册资本：159,265万元 法定代表人：于得友 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 主要经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运 财务状况：截止 2016 年底，碱业集团总资产 2,320,920.08 万元，净资产 830,952.96万元，资产负债率64.20%；2016年度营业收入 1,578,909.09万元， 利润总额84,013.16万元。以上数据未经审计。 与公司的关联关系：本公司母公司。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定 的情形。 (三)唐山三友实业有限责任公司 注册资本：260万元 法定代表人：刘亦庆 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2022年1月15日）； 工业纯碱、落地碱、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品，厨房、卫生间及日用杂货，纺织品，针织品，五金产品，其他日用品，计算机辅助设备，电子产品，通讯设备。以下由分公司经营：其他印刷品印刷；广告制作、广告设计服务；缓蚀剂及化学清洗、物理清洗；成品油零售。 财务状况：截止2016年底，总资产2,344.40 万元；净资产469.40万元， 资产负债率79.98%，营业收入6,475.82 万元，利润总额288.11 万元。以上数 据未经审计。 与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定 的情形。 (四)河北长芦大清河盐化集团有限公司 注册资本：8,209.27万元 法定代表人：李瑞新 注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河 经营范围：主要从事劳务派遣（经营至2019年7月5日）；码头服务；土石 方工程；装卸服务；机械设备租赁、维修；机械零部件加工；金属及金属矿、非金属矿及制品、建材（原木、木材、石灰除外）、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）批发零售；家禽养殖、销售，淡水产养殖、销售，水果、蔬菜、粮食种植销售，国内旅游经营服务，餐饮住宿，会议及展览服务。 财务状况：截止2016年底，总资产33,748.78万元；净资产2,563.07万元， 资产负债率92.41%，营业收入3,431.33万元，利润总额3,380.49万元。以上 数据未经审计。 与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规 定的情形。 (五)唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 注册资本：17,000万元 法定代表人：刘立德 注册地址：河北省东光县城北工业开发区 经营范围：主要从事化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工、纸制品、纤维素、精制棉等产品的生产和销售。 财务状况：截止2016年底，总资产21,879.27 万元；净资产-21,248.17万 元，资产负债率197.12%，营业收入11,521.56 万元，利润总额 -23,515.09万 元。以上数据未经审计。 与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定 的情形。 (六)唐山海港旭宁化工有限公司 注册资本：6,060万元 法定代表人：毕李刚 注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河 经营范围：主要从事氯化钾、氯化镁、工业盐、硫酸镁、溴素的制造。 财务状况：截止2016年底，总资产8,786.24万元；净资产5,449.01万元， 资产负债率37.98%，营业收入 2,616.58 万元，利润总额15.09 万元。以上数 据未经审计。 与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规 定的情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易内容 定价原则 蒸汽 成本加合理利润 软水、工艺用水 成本加合理利润 电 成本加合理利润 32%烧碱（折百）、盐酸 市场价 纯碱 市场价 天然气 市场价 原煤 市场价 材料、油料 市场价 设备清洗服务 市场价 设计费 市场价 维修费 市场价 公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式或经第三方评估价格来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同董事会已授权公司管理层重新签署。 四、关联交易对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。 上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。 五、独立董事及董事会审计委员会的意见 公司预计的2017年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生 的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、六届十次董事会会议决议； 2、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的独立意见； 4、董事会审计委员会关于公司六届十次董事会有关事项的专项意见。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2017年4月13日