证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-064 深圳日海通讯技术股份有限公司 关于收购安徽浩阳持有的日海通服股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 2016年8月18日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）与安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“安徽浩阳”）签署了《股权转让协议》，日海通讯以自有资金7,015.38万元收购安徽浩阳持有的日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”） 11.7662%的股权，转让完成后，安徽浩阳不再持有日海通服的股权，公司持有日海通服的股权比例增加到68.0944%。 本次股权转让事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本事项无需股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易。 本次股权转让不构成重大资产重组。 二、 交易对方安徽浩阳的基本情况 (一) 公司名称：安徽浩阳管理咨询有限公司。 (二)成立日期：2012年1月11日。 (三)注册资本：100万元。 (四)注册地址：合肥市庐阳区濉溪路254号南国花园五期21幢储藏室122、101、102、121室。 (五)经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，人力资源信息咨询（除职业中介），企业营销咨询，财务、劳务、商务信息咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。 (六)股东情况：胡国维出资70万元，出资比例为70%；张美玲出资30万元，出资比例为30%。 (七)法定代表人：胡国维。 三、交易标的日海通服的基本情况 (一)公司名称：日海通信服务有限公司。 (二)企业类型：有限责任公司。 (三)注册资本：33,824.6418万元。 (四)成立日期：2002年12月18日 (五)注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B1栋附楼第3层301、302单元。 (六)经营范围：通信工程设计服务、铁道工程设计服务、工程勘察设计；计算机网络系统工程服务、数据处理和存储服务、软件开发、软件服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；铁路调度、信号服务、铁路沿线维护管理服务、机电设备安装服务、电力输送设施安装工程服务、城市轨道交通设施工程服务；监控系统工程安装服务、保安监控及防盗报警系统工程服务、智能化安装工程服务、智能卡系统工程服务、票务服务、楼宇设备自控系统工程服务；通信线路和设备的安装、通信系统工程服务、广播电视及信号设备的安装、广播系统工程服务、卫星及公用电视系统工程服务；建筑物空调设备通风设备系统安装服务；工程项目管理服务、通信设施安装工程服务、铁路运输通信服务、房屋建筑工程设计服务、其他工程设计服务、建筑物电力系统安装、电力工程设计服务、通信传输设备专业修理、通信交换设备专业修理、网络技术研究开发、通信设备零售。电信、广播电视和卫星传输服务。 (七)法定代表人：王祝全。 (八)日海通服（合并报表）主要财务数据（2016年半年度未经审计）： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 151,020.38 164,314.42 负债总额 91,397.25 104,799.42 净资产 59,623.14 59,515.00 2016年（1-6月） 2015年（1-12月） 营业总收入 47,229.80 101,984.93 营业利润 264.39 2,281.22 净利润 108.13 1,427.40 (九)本次股权转让前的股东情况： 出资额 出资比例 出资方式 股东姓名或名称 (单位：人民币万元) 深圳日海通讯技术股份有限公司 19,052.8145 56.3282% 现金 安徽浩阳管理咨询有限公司 3,741.0846 11.0602% 股权 河南海联企业管理咨询有限公司 2,729.6839 8.0701% 股权 广州穗灵企业管理咨询有限公司 641.8162 1.8975% 股权 贵州众信通科技有限公司 1,467.8400 4.3396% 股权 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 1,176.5256 3.4783% 股权 武汉嘉瑞德通信有限公司 262.3794 0.7757% 股权 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 1,196.6358 3.5378% 股权 云南博通企业管理有限公司 884.0143 2.6135% 股权 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 380.7311 1.1256% 股权 上海恒粤企业管理咨询有限公司 261.6379 0.7735% 股权 深圳市海易通信有限公司（以下简称“深 2,029.4785 6.0000% 现金、股权 圳海易”） 合计 33,824.6418万元，其中货币出资17,684.9909万元 说明：深圳海易持有6%的日海通服股权，其中0.7060%的日海通服股权为安徽浩阳于2013年以1元的价格转让给深圳海易[详见公司于2013年2月5日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：2013-017）]，深圳海易将持有的0.7060%的日海通服股权以1元的价格转回给安徽浩阳（该股权过户时将直接转让给日海通讯），转让完成后，安徽浩阳持有日海通服11.7662%的股权。 (十)本次股权转让后的股东情况： 出资额 出资比例 出资方式 股东姓名或名称 (单位：人民币万元) 深圳日海通讯技术股份有限公司 现金 23,032.6869 68.0944% 河南海联企业管理咨询有限公司 8.0701% 股权 2,729.6824 广州穗灵企业管理咨询有限公司 1.8975% 股权 641.8226 贵州众信通科技有限公司 4.3396% 股权 1,467.8542 出资额 出资比例 出资方式 股东姓名或名称 (单位：人民币万元) 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 3.4783% 股权 1,176.5225 武汉嘉瑞德通信有限公司 0.7757% 股权 262.3777 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 3.5378% 股权 1,196.6482 云南博通企业管理有限公司 2.6135% 股权 884.0070 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 1.1256% 股权 380.7302 上海恒粤企业管理咨询有限公司 0.7735% 股权 261.6336 深圳市海易通信有限公司 1,790.6765 5.2940% 现金、股权 合计 33,824.6418万元，其中货币出资17,684.9909万元 四、交易协议的主要内容 （一）成交金额：股权转让价款总额为7,015.38万元。 （二）交易定价依据：以2016年6月30日为基准日，日海通服（合并报表）净资产的金额为作价依据。 （三）股权转让价款的支付：协议生效后30日内支付股权转让款。 （四）股权转让价款的资金来源：公司以其自有资金支付。 （五）协议的生效：转让各方签署后并经日海通讯董事会审议通过后生效。 五、股权转让的目的和对公司的影响 公司于2012年3月通过子公司日海通服收购了安徽浩阳持有的安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称“安徽国维”）51%的股权，2013年2月，安徽浩阳以持有安徽国维49%的股权对日海通服进行了增资，增资完成后，安徽国维成为日海通服全资子公司，安徽浩阳成为日海通服的股东，安徽浩阳对安徽国维的经营业绩负责。由于安徽国维经营业绩未达预期，日海通服将安徽国维的100%股权转让给安徽浩阳（详见公司同日披露的《关于控股子公司日海通服转让其全资子公司安徽国维股权的公告》，公告编号：2016-063）。公司受让安徽浩阳持有的日海通服的股权，与安徽国维从公司通信工程服务业务体系中剥离系一揽子交易。 六、备查文件 （一）公司《第三届董事会第三十四次会议决议》 （二）《股权转让协议》 公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳日海通讯技术股份有限公司 董事会 2016年8月26日