浙江森马服饰股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，本公司将2016年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年 3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象 询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认 可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00 元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金 及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账 户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金 净额为4,530,813,000.00元。 以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7 日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。 2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募 集资金项目935,583,760.78元，用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00 元。 2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集 资金项目357,105,812.69元，用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流 基地。 2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集 资金项目171,971,720.42元，用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流 基地。 2014年度，本公司募集资金使用1,728,008,774.41元，其中用于直接投资募 集资金项目21,601,695.25元，用超募资金6,407,079.16元建设天津仓储物流基地， 用超募资金永久性补充流动资金700,000,000.00元，用募集资金1,000,000,000.00 元购买保本型理财产品。 2015年度，本公司募集资金使用522,798,449.22元，其中用于直接投资募集 资金项目190,627,983.49元，用超募资金7,710,465.73元用于建设天津仓储物流 基地，用募集资金309,380,000.00元、超募资金366,080,000.00元合计 675,460,000.00元永久性补充流动资金，用募集资金649,000,000.00元购买保本 型银行理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元。 2016半年度，公司募集资金使用508,111,199.88元，其中使用超募资金 563,602.90元建设天津仓储物流基地，用剩余募集资金181,690,920.75元、超募 资金316,856,676.23元合计498,547,596.98元永久性补充流动资金；收回已到期 理财产品320,000,000.00元，用募集资金购买保本型银行理财产品余额为 329,000,000.00元。 截止2016年6月30日，本公司募集资金专户余额3,075,888.25元，募集资 金购买理财产品余额329,000,000.00元。以上资金均为已经审议同意用于永久性 补充流动资金但尚未转出的超募资金。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定， 结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建 设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区 支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有 限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789（2016年2月2 日注销），中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为： 1203227019186656789（2016年4月7日注销），上海浦东发展银行股份有限公 司温州分行活期存款账户为：90110154710010159（2014年已注销）,交通银行 股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789（2016年 5月10日注销），交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为： 333504140018010049812（2016年5月10日注销），中国农业银行股份有限公 司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司 温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州 分行活期存款账户为：355880100100559593。 2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募 集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分 行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资 金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金 专项账户变更。2014年1月，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集 资金专用账户已注销，余额转入交通银行股份有限公司温州瓯海支行募集资金专 户。 本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中 国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海 支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯 海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州 市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月 20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证 券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账 户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、 交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。 2015年8月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《终止营销网 络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案， 同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”， 并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 2016年3月28日,公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《终止天津 仓储物流基地项目》和《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》的 议案，同意公司终止投资天津仓储物流基地，将全部剩余超募资金补充流动资金。 公司将剩余募集资金永久性补充流动资金后，已经于2016年2月22日注销 建行瓯海支行营销网络建设项目专用账户，于2016年4月7日注销工行瓯海支 行营销网络建设项目专用账户，于2016年5月10日注销交行瓯海支行信息化建 设项目专用账户；将剩余超募资金永久性补充流动资金后，于2016年5月10 日注销交行瓯海支行超募资金专用账户。截止2016年6月30日，兴业银行天津 物流专户定期存款尚未到期，农行瓯海支行超募专户购买理财产品尚未到期，以 上账户将于到期后再予转出资金并注销，中国银行瓯海支行超募专用账户注销手 续正在办理中。 2、募集资金专户存储情况 截止2016年6月30日，公司尚有3个募集资金专户，1个定期存款账户。 尚在募集资金专户的余额业已经2016年3月28日公司第三届董事会第十八次会 议审议同意补充流动资金。 开户银行 银行账号 账户性质 期末余额(元) 兴业银行温州分行 355880100100559593 活期户 7,445.72 兴业银行温州分行 355880100201004041 六个月定期户 3,066,347.81 农业银行瓯海支行 19230101046656789 活期户 2,094.72 中国银行瓯海支行 363658361180 活期户 0.00 合计 3,075,888.25 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须 严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计 划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后 予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存 在违规情形的，应当及时向董事会报告。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况 募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运 行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体 现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户 服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装 行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用， 为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水 平。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司2016年上半年未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情 况。 （四）募投项目先期投入及置换情况 公司2016年上半年未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2016上半年未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）节余募集资金使用情况 2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络 建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同 意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并 将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止2016年6月30日，公司已将其中“营 销网络建设项目”剩余募集资金中的396,773,299.76元、“信息化建设项目”剩 余募集资金中的94,297,620.99元（合计491,070,920.75元）划入一般存款账户用 于永久性补充流动资金。截止2016年6月30日，“营销网络建设项目”募集资 金专户及“信息化建设项目”募集资金专户已注销。 （七）超募资金使用情况 2011年3月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久 性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分 超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信 息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、 法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于 2011年将超额募集资金合计900,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补 充流动资金。 2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用 超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金 250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通 过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投 资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币 120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期 工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币 130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超 募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储 基地项目。截止2014年12月31日，天津仓储物流基地第一期工程的厂房建设 已完工验收并投入运营。 2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使 用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公 司于2014年将超额募集资金合计700,000,000.00元划入一般存款账户用于永久 性补充流动资金。 2015年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金 700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意 见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金 补充流动资金。截止2016年6月30日，公司已将超额募集资金合计 682,936,676.23元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金，尚未补充资金将 于超募资金定期存款及理财产品到期后转出。 2016年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《终止天 津仓储物流基地项目》和《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》 的议案，同意公司终止投资天津仓储物流基地，将全部剩余超募资金补充流动资 金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司终止天津仓储物流基地项目 投资，将剩余超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等法律、法规和规范性文件的要求，同意终止天津仓储物流基地项目投资，将剩 余超募资金补充流动资金。截止2016年6月30日，剩余超募资金专户余额 3,075,888.25元，超募资金购买理财产品余额329,000,000.00元，因定期存款和 理财产品尚未到期，公司将于到期后转出补充流动资金。 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 公司截止2016年6月30日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户、定期 存款。以上资金均为已经审议同意用于永久性补充流动资金但尚未转出的超募资 金。 （九）募集资金使用的其他情况 2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高 额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9 亿元）购买保本型理财产品。 2014年度公司共使用募集资金10亿元购买保本型理财产品，已取得投资收 益45,633,837.43元。2015年度公司共使用募集资金6.49亿元购买保本型理财产 品，同时收回已到期理财产品10亿元，并取得投资收益52,861,962.15元。2016 年上半年收回到期理财产品3.2亿元，并取得投资收益7,557,047.46元。截止到 2016年6月30日，尚未到期的理财产品明细情况如下： 受托方 产品名称 类型 起息日 到期日 金额 预期年收益率 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富基金-工商银行-浙江森马现金管理1号 保本型 2015/12/23 2016/12/23 160,000,000.00 5.00% 国海富兰克林基金管理有限公司 国海富兰克林基金-工商银行-浙江森马现金管理1号 保本型 2015/12/23 2016/12/23 169,000,000.00 5.00% 合计 329,000,000.00 募集资金购买的理财产品业已经2016年3月28日公司第三届董事会第十八次会议同意补充流动资金，将于到期后转于一般账户。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司2016年上半年募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司2016年上半年已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 公司不存在募集资金管理违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2016年8月25日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 浙江森马服饰股份有限公司 董事会 2016年8月25日 附表： 募集资金使用情况对照表 2016年上半年 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：人民币万元 本年度投入 募集资金总额 453,081.30 募集资金总 31,742.03 额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入 407,202.58 累计变更用途的募集资金总额 募集资金总 累计变更用途的募集资金总额比例 额 募集资金 截至期末 项目可行 项目达到 是否已变 承诺 累计 截至期末投 性 承诺投资项目和 调整后投 本年度投 预定可使 本年度实现 是否达到预 更项目（含 投入金额 入进度（%） 超募资金投向 投资总额 资总额(1) 入金额 用状态日 的效益 计效益 是否发生 部分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 期 重大变化 承诺投资项目 1、营销网络建设 2015年4 否 180,000.00 180,000.00 149,656.40 83.14 81.33 注2否 项目 月（注1） 2、信息化建设项 2015年4 否 25,616.64 25,616.64 18,032.70 70.39 注3否 目 月（注1） 承诺投资项目小 205,616.64 205,616.64 167,689.10 81.33 计 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 31,685.67 228,293.67 注5 有） 天津仓储物流基 56.36 11,219.81 注4 地 超募资金投向小 31,742.03 239,513.48 计 合计 205,616.64 205,616.64 31,742.03 407,202.58 81.33 未达到计划进度 或预计收益的情 无此情况 况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 无此情况 说明 超募资金的金额、 用途及使用进展 详见本报告三、（七） 情况 募集资金投资项 目实施地点变更 无此情况 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 无此情况 情况 募集资金投资项 目先期投入及置 无此情况 换情况 用闲置募集资金 无此情况 暂时补充流动资 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 详见本报告三、（六） 额及原因 尚未使用的募集 详见本报告三、（八） 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无此情况 题或其他情况 注1：2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止2016年6月30日“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”募集资金专户已完成注销。 注2：整个营销网络建设项目本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。 注3：信息化建设项目未有承诺效益。 注4：2016年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，同意公司终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”，不再进行第二期项目建设。 注5：2016年3月28日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》的议案，同意公司将全部剩余超募资金补充流动资金。