重庆啤酒股份有限公司独立董事 关于2016年年度报告及第八届董事会第十次会议有关事项的 专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，我们三名独立董事对重庆啤酒股份有限公司关于2016年年度报告及第八届董事会第十次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并发表以下专项说明和独立意见： 一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明 根据中国证监会、国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“《证监发[2003]56号文》”），作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下专项说明： 截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格 遵守《证监发[2003]56号文》的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营 性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与《证监发[2003]56号文》规定相违背 的情形。 截至2016年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况；报告期内，无其他任何形式的累计和当期的对外担保事项。 二、关于公司 2016年度利润分配方案的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分了解公司2016年度财务状况、经营成果和2017年发展规划后，对公司董事会提出的2016年度利润分配方案发表如下意见： 1、公司拟以截至2016年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东 每10股分配现金红利人民币8元（含税），合计分配现金红利人民币387,032,958.4 元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本。现金分红占本次利润分配的比例为100%。 2、公司2016年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所有关规定的 要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。 3、我们同意将上述利润分配方案提交公司2016年年度股东大会审议。 三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见 1、经核查，报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司已逐步建立起公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 鉴于以上情况，我们认为：公司2016年度能严格按照董事、监事及高级管理人 员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。 四、关于日常关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，对《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见： 1、公司预计的2017年度日常关联交易总额在126,760.00万元以内，符合公司 正常生产经营的需要。 2、鉴于公司2016年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理 的，没有损害公司或公司其他股东的利益，且公司2017年度的日常关联交易仍将延 续2016年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司股东的利 益。 3、公司2017年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交 易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。 综上所述，公司2017年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开 展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2017年度日常关 联交易，同意公司将本议案提交股东大会审议。 五、关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见 我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司一贯注重内控制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。 我们一致认为，公司董事会制定的《2016年内部控制评价报告》符合《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 六、关于聘任会计师事务所的独立意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。 七、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见 本次董事会提名的董事候选人的推荐、提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 经审查本次提名的董事候选人履历等相关资料，本次提名的董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，候选人的教育经历、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求，候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形。 我们同意《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》并提交股东大会进行审议。 八、关于聘任公司副总经理的独立意见 本次董事会聘任副总经理的提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 根据了解和审核的情况，姜涛先生的学历背景及工作经历能够满足担任公司高级管理人员职务的要求。未发现姜涛先生存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 九、关于公司计提资产减值准备的独立意见 公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备是恰当、谨慎的，能够公允地反映公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备，并提交股东大会审议。 十、关于公司购买银行短期理财产品的独立意见 通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金购买低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司购买银行短期理财产品。 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司独立董事关于2016年年度报告及第八届 董事会第十次会议有关事项的专项说明和独立意见》签字页） 独立董事签名： 郭永清 曲凯 李显君 2017年4月12日