中国国际金融股份有限公司 关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份 的持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”、“收购人”）收购三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、 “上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从三江购物公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2016年12月5日至本次收购完成后的12个月止）。2017年3月29日，三江购物披露了2016年年度报告。结合上述年度报告，中金公司出具了2016年年度（从2016年12月5日至2016年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与三江购物提供，收购人与三江购物保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东和安投资持有的三江购物38,337,488股股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。 本次收购实施前，三江购物股份总数为410,758,800股，收购人未持有三江 购物股份。 本次收购完成后，三江购物总股本不超过547,678,400股，在不考虑可交换 公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过175,257,088股三江购物股票，不 超过三江购物股份总数的32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可 交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。 同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、三江购物于2016年11月12日在上交所网站刊发了《关于筹划非公开发 行事项的停牌公告》。 2、三江购物于2016年11月19日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、 《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东拟发行可交换债的公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《对三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、《非公开发行股票预案披露提示性公告》、《募集资金管理制度（2016年11月修订）》、《关于股东权益变动的提示性公告》、《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》、《关于与关联方签订合作框架协议的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、《董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》、《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事第十次会议决议公告》、《章程修正案》、《复牌公告》、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。 3、三江购物于2016年1月21日在上交所网站刊发了《关于上海证券交易 所问询函回复的公告》、《关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告》。 4、三江购物于2016年11月29日在上交所网站刊发了《关于上海证券交易 所问询函回复的公告》、《2016年第一次临时股东大会会议资料》。 5、三江购物于2016年11月30日在上交所网站刊发了《关于召开2016年 第一次临时股东大会的提示性公告》。 6、三江购物于2016年12月6日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《中 国国际金融股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《上海市方达律师事务所关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于申请豁免要约收购义务的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于 的法律意见书》、《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》、《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大会的法律意见书》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《公司章程（2016年11月修订）》、《澄清说明公告》。 7、三江购物于2017年1月21日在上交所网站刊发了《关于公司停止从事 烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的进展公告》。 8、三江购物于2017年1月26日在上交所网站刊发了《关于控股股东协议 转让公司股份完成过户登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2016年11月19日，三江购物公告了公司的控股股东和安投资于2016年11 月18日与杭州阿里巴巴泽泰签订了《股份转让协议》，和安投资将其持有的公司 38,337,488股股票（占公司股份总额的9.33%）转让给杭州阿里巴巴泽泰。2017 年1月25日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》， 和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的协议转让股份的过户登记手续已完成。此次转让完成后，和安投资持有的股份占公司总股本的 51.24%；杭州阿里巴巴泽泰持有公司的无限售流通股股份占公司总股本的9.33%，为公司第二大股东。本次认购和安投资非公开发行的可交换公司债券尚需取得上交所出具的同意上述可交换债挂牌转让的相关文件；本次收购取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：2017年1月25日，和安投资向杭州阿里巴巴泽 泰协议转让38,337,488股股票已完成过户登记。截至本意见出具日，收购人、上 市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 杭州阿里巴巴泽泰于2016年12月5日出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 根据《关于规范关联交易的承诺函》，杭州阿里巴巴泽泰承诺：“本公司作为关联人将规范本次收购完成后与三江购物的关联交易，现作出如下承诺：一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。二、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。三、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下： （一）对上市公司主营业务改变或调整计划 截至本意见出具日，收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 上市公司与阿里巴巴（中国）有限公司于2016年11月18日签署《合作框 架协议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。 同时，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，上市公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰共同出资人民币5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司作为双方合作的平台，向创新门店提供APP内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。设立宁波泽泰，有助于三江购物与阿里巴巴集团进行资源互补，基于上市公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助其实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。 截至本意见出具日，除上述合作外，收购人暂无在未来12个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议 根据上市公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，杭州阿里巴巴泽泰成为三江购物股东后，上市公司董事会的人数将不超过九名，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为上市公司董事。 2017年3月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《增选及改选公司董事会董事》的议案，并相应修改公司章程。经上市公司董事会提名委员会审核，提名徐潘华先生、王曦若女士为上市公司第三届董事会新增非独立董事候选人。新增非独立董事候选人任期为股东大会审议批准之日起至本届董事会届满为止。 截至本意见出具日，除上述事项外，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整的计划或者建议。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案 截至本意见出具日，收购人没有在本次收购完成后对三江购物公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。 （五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 截至本意见出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本意见出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本意见出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 截至本意见出具日，三江购物按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，杭州阿里巴巴泽泰依法行使对三江购物的股东权利，杭州阿里巴巴泽泰及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份的持续督导意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 陈静静 张磊 中国国际金融股份有限公司 年 月 日