广东嘉应制药股份有限公司 独立董事对第四届董事会第七次会议 相关事项的独立意见 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年4月13日在公司会议室召开，公司独立董事周兰、陈耿豪、陈慈瑛在会上就报告期相关事项发表了如下独立意见： 一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2016年度关联方资金往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下： （一）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。 （二）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 1、报告期内，公司无对外担保情况； 2、截至2016年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在违规对外担保情况。 3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。 二、关于2016年度关联交易事项的独立意见 经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。 三、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，我们就《2016年度内部控制评价报告》发表意见为： 公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2016年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构，公司确定的80万元审计费用是合理的。 五、关于对公司2016年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于进―步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为： 公司2016年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。 六、关于聘任公司财务总监的独立意见 陈晓燕女士符合《公司法》及《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在《公司法》第146条规定的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，最近三年内无受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。任职资格合法合规，相关聘任程序符合《公司章程》的规定，同意公司董事会对陈晓燕女士的聘任。 七、关于会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意公司本次会计政策变更。 独立董事： 周兰 陈耿豪 陈慈瑛 二零一七年四月十三日 （本页无正文，系广东嘉应制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见的签署页） 周兰―― 陈耿豪―― 陈慈瑛―― 二零一七年四月十三日