启明信息技术股份有限公司 独立董事对公司2016年度报告 及对外担保等事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，作为启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司2016年度报告及第五届董事会第一次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2017年度日常关联交易预计相关事项的独立意见 1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。 2、公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。 二、关于公司内部控制评价报告的独立意见 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。 2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 3、公司《2016年度内部控制评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 三、关于公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况； 3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 四、关于续聘2017年度审计机构的独立意见 我们认为：信永中和会计师事务所在担任公司各专项审计和2016年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，作为公司的独立董事，我们同意续聘信永中和会计师事务所继续担任公司2017年度审计机构。 五、关于2016年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第一次会议《关于2016年度利润分配预案的议案》发表如下意见： 通过认真审阅董事会提出的2016年度利润分配预案，我们认为该分配方案符合公司实际情况，同意将该方案提请公司2016年度股东大会进行审议。 六、关于公司高级管理人员年度基薪方案及绩效考核薪酬兑现方案的独立意见 为激励高管忠于职守、勤勉尽责，实现公司经营业绩的不断提升，能更好地体现权、责、利的一致性，并结合公司生产经营和业务发展状况，我们认为公司拟定的高级管理人员年度基薪方案及绩效考核薪酬兑现方案有利于公司的长期可持续发展，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。 上述意见，特此报告。 启明信息技术股份有限公司 独立董事：孙立荣、陈贺新、于福 二�一七年四月十三日