湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见 我们作为湖南正虹科技发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见 依据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2003]120 号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的要求和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了调查了解，报告期内湖南正虹科技发展股份有限公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在对外担保事项。 二、关于公司内部控制评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，建立了健全的内部控制体系。 公司建立的内部控制制度已涵盖了公司经营活动各环节并有效实施。公司对子公司的管控、对外担保、重大投资、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常开展。 公司《2016年内部控制评价报告》，真实、全面、客观地反映了目前公司内部控制体系建设和内控制度执行、监督的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。 三、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期母公司共实现净利润676.91万元，上年末母公司未分配利润为-840.09万元，母公司期末未分配利润为-163.18万元，合并报表期末未分配利润为-4,997.54万元，根据合并报表未分配利润和母公司未分配利润孰低原则，期末可供分配利润为-4,997.54万元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司拟定本年度不进行利润分配。 我们认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2016年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议。 四、关于续聘2017年度审计机构的独立意见 公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。 五、关于公司开展证券投资业务的独立意见 我们认真审阅了《关于公司开展证券投资业务的议案》及相关资料，对公司使用不超过1000万元人民币自有资金进行证券投资业务，发表如下独立意见：公司使用自有资金用于证券投资，有利于提高公司资金使用效率、利用资本市场提升公司整体业绩水平；公司已制定了《湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度》，建立了相关业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，投资风险可控；公司开展证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。我们同意公司开展本次证券投资业务。 六、关于全资子公司2017年度开展期货套期保值业务的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，我们就公司开展期货套期保值业务发表以下独立意见： 公司使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立《期货交易管理制度》，组织机构健全完善，并配备相关专业人员，业务流程符合相关规定；套期保值期货品种仅限于公司生产经营有直接关系的农产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，我们认为公司开展期货套期保值作为公司防范和化解原材料市场价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，有利于公司实现持续稳定地经营效益。公司参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。 独立董事：岳意定、黄�B、张石蕊 2017年4月13日