股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-020 金字火腿股份有限公司 关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容： 1、对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）及其一致行动人宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰吉投资”）与武汉雕龙数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）于2017年4月12日签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），拟以 1.25元/股的价格认购雕龙数据新增股份总计5,410万股，其中中钰资本认购4,410万股，股份认购款总计5,512.5万元，钰吉投资认购1,000万股，股份认购价款1,250万元。本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人钰吉投资将持有雕龙数据90.17%的股权，中钰资本成为雕龙数据控股股东。中钰资本及钰吉投资承诺本次认购的雕龙数据新增股份自本次股票发行结束之日起12个月内不得转让。2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、若上述《认购合同》生效，董事会授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。 一、 对外投资概述 1、投资基本情况 中钰资本其一致行动人钰吉投资拟以1.25元/股的价格认购雕龙数据新增股 份总计5,410万股，其中中钰资本认购4,410万股，股份认购款总计5,512.5万元， 钰吉投资认购1,000万股，股份认购价款1,250万元。 本次交易完成后，雕龙数据总股本增加至6,000万股，中钰资本及其一致行 动人钰吉投资将持有雕龙数据5,410万股股份，持股比例90.17%的股权，成为 雕龙数据控股股东。 2、董事会审议情况 2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的议案》。 3、收购雕龙数据的目的 中钰资本收购雕龙数据的目的是发挥雕龙数据在医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务集成平台及技术优势，横向拓展全国其他尚未布局地区的业务和布局线下医疗产业，通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸，以期实现强强联合，共同提升经济效益与行业知名度。 4、本次投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、 交易合作方介绍 1、宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况 企业名称：宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330212MA28249X72 执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016年06月02日 主要经营场所：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1031 室 经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】 2、钰吉投资与中钰资本的关系 钰吉投资与中钰资本于2017年4月12日签署了《一致行动协议》，约定在 雕龙数据股票发行完成后，其持有的雕龙数据1,000万股股份代表的表决权，在 雕龙数据股东大会提案及投票表决中与中钰资本意思表示一致。 三、 交易对手方介绍 1、雕龙数据基本情况 企业名称：武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司 统一社会信用代码：914201007227172734 法定代表人：罗斌 成立日期：2000年5月29日 挂牌时间：2016年4月11日 证券代码：836685 证券简称：雕龙数据 主要经营场所：东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦5层 经营范围：计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的技术咨询和技术服务。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） 2、雕龙数据本次股票发行完成前后股权结构如下： 投资前股东情况 投资后股东情况 序 股东名单 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 号 （万股） （%） （万股） （%） 1 武汉雕龙投资咨询有限公司 292.20 58.44 292.20 4.88 2 罗斌 102.80 20.56 192.80 3.21 3 李天一 50.00 10.00 50.00 0.83 4 罗忠 20.00 4.00 20.00 0.33 5 杜磊 20.00 4.00 20.00 0.33 6 董路 15.00 3.00 15.00 0.25 7 中钰资本管理（北京）有限公司 ― ― 4,410 73.50 8 宁波市鄞州钰吉股权投资合伙 ― ― 1,000 16.67 企业（有限合伙） 合计 500.00 100.00 6,000.00 100.00 3、雕龙数据业务概况 雕龙数据专注于医疗大数据智能分析领域，拥有多项自主知识产权的大数据分析及应用系统，主要产品涵盖了拥有自主知识产权的医院病案系统、医院办公 系统等流程管理系统，以及 HBI-医院决策支持系统及主题分析工具、医疗数据 交互APP、医疗数据共享平台等。 雕龙数据产品及服务需主要根据客户的需求和客户情况进行定制，针对客户原有信息化系统内的数据格式和数据项定制差异化的数据采集模式和分析模型，拥有较为完善的产品研发及定制流程。 雕龙数据产品销售模式主要采用直销方式，通过直接参加医院等医疗机构的公开招投标来获取业务合同，同时也通过向中标的系统集成商销售软件的方式获取订单。 4、雕龙数据财务状况 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产（元） 7,130,873.13 7,066,587.61 总负债（元） 1,208,116.87 1,008,596.98 净资产（元） 5,935,287.60 6,072,279.40 2015年度 2016年6月30日 营业收入（元） 5,569,071.22 3,414,800.77 净利润（元） 532,393.04 136,991.80 数据来源：雕龙数据在全国中小企业股份转让系统披露的2015年年度报告、 2016年半年度报告。 5、公司、中钰资本、钰吉投资及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与雕龙数据及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、 参与雕龙数据股票发行具体情况 1、认购股份数、比例、价格及预计使用金额 根据公司控股子公司中钰资本与雕龙数据于2017年4月12日签署的《附条 件生效的股份认购合同》约定，中钰资本拟认购雕龙数据新增股份4,410万股， 占本次发行完成后雕龙数据总股本的73.50%，每股认购价格为人民币1.25元， 预计使用自有资金5,512.5万元； 根据公司控制企业钰吉投资与雕龙数据于2017年4月12日签署的《附条件 生效的股份认购合同》约定，钰吉投资拟认购雕龙数据新增股份1,000万股，占 本次发行完成后雕龙数据总股本的16.67%，每股认购价格为人民币1.25元，预 计使用自有资金1,250万元； 2、本次股票发行定价依据 雕龙数据本次股票发行的价格为每股1.25元人民币。雕龙数据2015年度的 财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为京永审字（2016）第146134号标准无保留意见的审计报告。公司2015年12月31日经审计的每股净资产为1.19元，每股收益为0.23元，雕龙数据综合考虑了所属行业、商业模式、成长周期、挂牌后市场价格等多种因素，确定本次发行的发行价格为每股人民币1.25元。 3、股份认购款支付方式 本次股票发行获得雕龙数据股东大会批准后，在雕龙数据发出股份认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）的5个工作日内，中钰资本、钰吉投资向雕龙数据开设的募集资金专项账户缴付全部股份认购款。若中钰资本、钰吉投资不符合全国中小企业股份转让系统投资者资格规定，雕龙数据将退还中钰资本、钰吉投资全部股份认购款。 4、限售期 中钰资本、钰吉投资认购雕龙数据本次股票发行的全部股票自进入全国中小企业股份转让系统之日起，按照法律规定锁定12个月不予出售，但中钰资本、钰吉投资持有的雕龙数据的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 5、其他重要约定 《认购合同》生效后，中钰资本、钰吉投资违反合同之约定，延迟支付股份认购款的，每延迟一日向雕龙数据支付认购资金万分之一的违约金，并赔偿给雕龙数据造成的其他损失。 雕龙数据自收到中钰资本、钰吉投资支付的全部认购资金之日起3个月内办 理完成工商变更登记手续，每延迟一日向中钰资本、钰吉投资支付股份认购款万分之一的违约金，并赔偿给中钰资本、钰吉投资造成的其他损失。 五、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的、对公司的影响 中钰资本出于整体发展的战略考虑，拟通过收购雕龙数据发挥其医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务集成平台及技术优势，横向拓展全国其他尚未布局地区的业务和布局线下医疗产业，通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸，以期实现强强联合，共同提升经济效益与行业知名度。 中钰资本及钰吉投资的本次对外投资有利于完善其在大健康领域的投资布局，亦符合公司以中钰资本发展平台进入大健康领域，整合资源，协同发展，实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展的战略规划，有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展。 2、存在的风险 （1）审批风险 中钰资本、钰吉投资本次认购雕龙数据新增股份，可能存在因雕龙数据本次股份发行未获得有关部门下发的新增股份登记函而未能顺利完成认购的风险。 （2）经营管理风险 本次股票发行完成后，中钰资本成为雕龙数据控股股东，将利用自身行业资源为雕龙数据注入具有发展潜力的优质资产，扩大其经营规模，期间可能存在现有市场资源、人力资源不足以满足发展需求的管理风险。 六、 备查文件 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议； 2、中钰资本管理（北京）有限公司与武汉雕龙数据服务股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购合同》； 3、宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）与武汉雕龙数据服务股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购合同》。 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2017年4月14日