证券代码：000831 证券简称：*ST五稀 公告编号：2017-016 五矿稀土股份有限公司 2017年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、因日常经营需要，公司预计2017年度将与中国五矿集团公司（含直接和 间接控股公司以及与本公司形成关联关系的参股公司）、佛山村田五矿精密材料有限公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过72,000万元。 2、本议案所述事项涉及公司与中国五矿集团公司、佛山村田五矿精密材料有限公司之间的关联交易，关联董事王炯辉先生、王涛先生、宫继军先生、王庆先生、夏鹏先生、陈道贵先生需回避表决。该项议案提交董事会审议前，公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交易类 关联交易内 关联交易定 合同签订金 截至3月31 上年发生金 别 关联人 容 价原则 额或预计金 日已发生金 额（万元） 额（万元） 额（万元） 中国五矿集 团公司（含直 销售 接和间接控 产品 股公司以及 稀土氧化物 市场定价 55,000.00 8,812.05 34,721.49 与本公司形 成关联关系 的参股公司） 佛山村田五 矿精密材料 稀土氧化物 市场定价 10,000.00 0 5,554.91 有限公司 小计 ―― ―― 65,000.00 8,812.05 40,276.40 中国五矿集 团公司（含直 采购产品、原接和间接控 稀土氧化物、 料 股公司以及 稀土原料 市场定价 5,000.00 3,310.00 3,722.29 与本公司形 成关联关系 的参股公司） 中国五矿集 团公司（含直 提供综合服接和间接控 提供劳务、场 务 股公司以及 地租赁 市场定价 1,800.00 30.19 231.42 与本公司形 成关联关系 的参股公司） 中国五矿集 团公司（含直 接受综合服接和间接控 接受劳务、场 务 股公司以及 地租赁 市场定价 200.00 26.78 214.30 与本公司形 成关联关系 的参股公司） （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交 关联 实际发生金 预计金额 实际发生额 实际发生额 披露日期及 易类别 关联人 交易 额（万元） （万元） 占同类业务 与预计金额 索引 内容 比例（％） 差异（%） 中国五矿集 2016年4月 团公司（含直 8日巨潮资 接和间接控 稀土 讯网 股公司以及 氧化 34,721.49 55,000.00 78.56 -36.87 (http://ww 与本公司形物 w.cninfo.c 成关联关系 om.cn) 销售 的参股公司） 产品 2016年4月 佛山村田五 稀土 8日巨潮资 矿精密材料 氧化 5,554.91 10,000.00 12.57 -44.45 讯网 有限公司 物 (http://ww w.cninfo.c om.cn) 小计 40,276.40 65,000.00 91.13 -38.03 中国五矿集 2016年4月 团公司（含直 稀土 8日巨潮资 采购产接和间接控 氧化 讯网 品、原股公司以及 物、稀 3,722.29 5,000.00 63.92 -25.55 (http://ww 矿 与本公司形 土原 w.cninfo.c 成关联关系矿 om.cn) 的参股公司） 中国五矿集 2016年4月 团公司（含直 提供 8日巨潮资 综合服接和间接控 劳务、 讯网 务 股公司以及 场地 231.42 2,000.00 42.95 -88.43 (http://ww 与本公司形 租赁 w.cninfo.c 成关联关系 om.cn) 的参股公司） 为保证公司正常的经营行为顺利进行，提高效率，公司在预计2016年 公司董事会对日常关联交易实际 度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会与股东大 发生情况与预计存在较大差异的 会审议通过。最终实际发生额低于预计额超过20%，系公司与关联方根 说明（如适用） 据企业实际需求减少销售商品、采购商品等行为所致，是正常的企业商 业行为。 公司独立董事对日常关联交易实 我们认为，公司2016年日常关联交易实际发生额低于预计额度超过 际发生情况与预计存在较大差异 20%，系公司与关联方根据企业实际需求减少销售商品、采购商品等行 的说明（如适用） 为所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，不会对公司经营产生 重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中国五矿集团公司 基本情况介绍：中国五矿集团公司；法定代表人：何文波 ；注册资本： 10,108,928,000 元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：进出 口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与上市公司的关联关系：中国五矿集团公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。截止到2016年9月30日，中国五矿集团公司总资产75,104,765.60万元，净资产12,444,777.97万元。2016年1-9月，实现营业总收入28,468,222.69 万元，净利润82,476.62万元。 履约能力分析：中国五矿集团公司是由中央管理的大型骨干企业，具有 60 余年的经营历史，为全球最大五百家公司之一。 （二）佛山村田五矿精密材料有限公司 基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；注册资本：3,430万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之二；公司经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务（不设店铺、不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关经营活动。） 佛山村田五矿精密材料有限公司于2014年4月开始投产。截止到2016年 12月31日，该公司总资产32,873.51万元，净资产21,195.94万元。2016年主 营业务收入19,084.35万元，净利润2,246.12万元。 与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股子公司广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。 履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司为自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。 三、关联交易主要内容 上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）中国五矿集团公司 公司与中国五矿集团公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于中国五矿集团公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。 （二)佛山村田五矿精密材料有限公司 公司与佛山村田五矿精密材料有限公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的。公司控股子公司广州建丰五矿稀土有限公司与村田（中国）投资有限公司合资成立佛山村田五矿精密材料有限公司时，签署了《关于设立佛山村田五矿精密材料有限公司的合资合同》，约定广州建丰五矿稀土有限公司在正常情况下应优先并稳定地向合资公司销售公司产品。此外，佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 五、独立董事意见 公司独立董事认为公司预计2017年发生的日常关联交易，遵循了客观、公 正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2017年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二次会议决议； 2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。 五矿稀土股份有限公司董事会 二○一七年四月十三日