证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-035 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于向股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年3月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。上述款项实际到账日为2016年4月14日，实际使用期限为不超过2017年4月13日。 详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。 根据公司生产经营对流动资金的需求，公司拟继续向公司股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款10,000.00万元人民币，使用期限为一年。 2017年4月13日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第六届董事会第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关 于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年（自2017年4月14日至2018年4月13日），使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。 包文东董事长为此次交易对方董事长、实际控制人，为关联董事，回避了本议案表决。 东兴集团系持有本公司 5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶 炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定， 此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方基本情况 1、交易对方基本情况 名称：云南东兴实业集团有限公司 统一社会信用代码：91530000709793335R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：云南省昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼 法定代表人：包文东 注册资本：叁仟叁佰万元整 成立日期：1995年12月18日 经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日 经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。 2、交易对方与公司的关系 截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股 本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权， 临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司 89,579,232 股股票，占公司总股本的 13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。 本次借款公司需支付的使用费用不超过435.00万元。本次关联交易经公司 董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。 3、目前东兴集团经营状况良好，现金流充裕，能够满足公司借款需求。 三、关联交易的主要内容和定价依据 本项关联交易为公司向股东东兴集团借款10,000.00万元人民币，使用期限 为一年（自2017年4月14日至2018年4月13日），使用费用按当前一年期银 行贷款基准利率（4.35%）计算。 四、交易协议的主要内容 2017年4月13日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签署了《借款合同》， 合同主要内容如下： 1、甲方同意向乙方提供10,000万元（壹亿元整）借款用于生产经营。 2、借款期限：自2017年4月14日至2018年4月13日。乙方可提前归还 借款。 3、使用费用：乙方按照当前一年期银行贷款基准利率 4.35%向甲方缴纳使 用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。 4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金及对外投资。 5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。 6、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。 五、关联交易目的及对公司的影响 公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按当前银行贷款基准利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日前，公司向东兴集团借款余额为20,000.00万元，上述 借款公司共需向东兴集团支付使用费用248.92万元，除此之外，公司与东兴集 团未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见 公司第六届董事会第三次会议将于2017年4月13日召开，本次会议拟审议《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见： 本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。 2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见 向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2017年4月13日，公司第六届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。 我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00 万元。3、监事会意见 2017年4月13日，公司第六届监事会第三次会议决议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。 同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年(自2017年4月14日至2018年4月13日），使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。 八、备查文件目录 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》； 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》； 3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于向公司股东借款暨关联交易的事前认可意见》； 4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于向公司股东借款暨关联交易的独立意见》； 5、《借款合同》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2017年04月14日