证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-014 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 过去12个月宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集 团）有限公司无关联交易。 ● 本次借款尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准，上海中能 企业发展（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 2017年4月14日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”） 召开第七届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《向 控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）申请不超过人民币8000万元借款，用于公司补充流动资金。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准。因上海中能为公司控股股东，本次借款构成关联交易。本议案在审议时，公司关联董事郑延晴先生、虞文白先生、祝灿庭先生、薛全伟先生、张月鹏先生、刘云婷女士回避表决。本次借款尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准，上海中能将在股东大会上对该议案回避表决。 二、关联方介绍 （一）上海中能基本情况 公司名称 上海中能企业发展（集团）有限公司 类 型 有限责任公司（国内合资） 住 所 上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室 法定代表人 虞建明 注册资本 人民币165,000.0000万元整 成立日期 2007年10月25日 营业期限 2007年10月25日至不约定期限 统一社会信用代码 91310000667794080L 经营范围 实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套 设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、 建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电 缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危 险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实 物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限 分支机构经营）。 （二）上海中能持有公司股权情况 上海中能持有公司2亿股股权，占公司总股本的29.20%。 （三）上海中能最近一年的简要财务状况 单位：万元 项目 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 799,868.24 负债总额 549,850.85 所有者权益合计 250,017.38 资产负债率 68.74% 项目 2016年度（未经审计） 营业收入 405,425.90 利润总额 56,981.41 净利润 56,981.41 三、本次关联交易标的基本情况 为满足公司运营资金需求，公司向上海中能申请不超过人民币8000万元借款，用于公司补充流动资金。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准。 四、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次借款用于公司补充流动资金，保障生产经营正常进行，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见 独立董事事前认可：公司独立董事对公司提供的与本次交易相关的资料进行了事前认可，向上海中能申请总额不超过人民币8000万元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准，上述资金用于公司补充流动资金，保障生产经营正常进行，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交2017年4月14日召开的第七届董事会第六次会议进行审议。独立董事发表独立意见：公司独立董事对公司提供的与本次交易相关的资料发表了独立意见，向上海中能申请总额不超过人民币8000万元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准，用于公司补充流动资金。因上海中能为公司控股股东，上述借款已构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对会议议案进行了表决。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将此项议案提交2017年第一次临时股东大会审议。该交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 审计委员会审核意见：公司审计委员会对公司提供的与本次交易相关的资料进行了审慎核查，向上海中能申请总额不超过人民币8000万元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准，上述资金用于公司补充流动资金，保障生产经营正常进行，有利于公司的长远发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交2017年4月14日召开的第七届董事会第六次会议进行审议，关联董事祝灿庭先生回避表决本次审核意见。 六、历史关联交易情况 公司自本年年初至披露日与上海中能累计发生的关联交易8000万元，占上市公司2015年度经审计净资产的8.30%。本次交易前12个月内公司与上海中能无关联交易。 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会 二O一七年四月十五日