股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2016-056 大晟时代文化投资股份有限公司 关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准 宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准 公司非公开发行不超过76,741,047股新股。 2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为 1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为 1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。 2015年10月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集 资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的 议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 收购淘乐网络100%股权 81,250.00 2 收购中联传动100%股权 60,475.80 3 偿还债务 12,140.00 合计 153,865.80 二、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关 法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会决议 通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募 集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证 款项使用合规合法。 根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐机构广发证券股份有限 公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于2015年12月签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上 海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的 规定履行了相关职责。截止至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 期末账户余额 开户单位 开户银行 银行账号 （万元） 宝诚投资股份有 中国建设银行股份有限公 44250100000700000044 30,052.31 限公司 司深圳华侨城支行 合计 30,052.31 注：期末账户余额包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额约为 114.41万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 根据公司2015年10月16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《关于公 司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）的议案》，募集资金分别用于收购深 圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%股权、收购北京中联传动 影视文化有限公司（2015年12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）（以 下简称“中联传动”）100%股权和偿还债务。截止至2016年6月30日，公司募集 资金项目的使用情况如下表所示： 序 拟投入募集资 截止至2016年6月30 项目名称 号 金（万元） 日投入金额（万元） 1 收购淘乐网络100%股权 81,250.00 48,750.00 2 收购中联传动100%股权 60,475.80 30,237.90 3 偿还债务 12,140.00 12,140.00 合计 153,865.80 91,127.90 截止2016年6月30日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金91,127.90 万元，已暂时补充流动资金30,000万元。此外，累计收到银行存款利息扣除银行 手续费等的净额约为114.41万元，截止6月30日，募集资金账户余额约为 30,052.31万元。 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至2016年6月30日的募集 资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1所示。 2、募投项目先期投入及置换情况 2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公 开发行股票的募投项目“偿还债务”。 针对此项目的先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次置换发表 了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2016年3月31日召开了第九届董事会第二十次会议及监事会第十六 次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 闲置募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充 流动资金发表了同意意见。 4、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 2016年6月20日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用不超过3亿元人民 币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的 理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内该资金额度可以滚动使用，并授权 公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。公司董事会、监事会、独立 董事及广发证券股份有限公司均对此发表了同意的意见。2016年8月10日，公司 与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国 建设银行“乾元-顺鑫”保本型理财产品的协议。截止2016年6月30日，公司未 使用上述部分闲置募集资金进行现金管理。 5、结余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资 项目或非募集资金投资项目的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投向的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准 确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情 形。 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司 2016年8月29日 附表：募集资金使用情况对照表 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2016年1-6月 单位：万元 募集资金总额 151,058.13 2016年1-6月投入募集资金总额 28,345.16 变更用途的募集资金总额 0 已投入募集资金总额 91,127.90 变更用途的募集资金总额比例（%） 0 截至期末累计 截至期末 是否达 是否已变募集资金承 截至期末累计投入金额与承截至期末投入项目达到 项目可行性 承诺投资 调整后 承诺投入 2016年1-6月 本年度实现到预计 预定可使用 更项目（含诺投资总额 投入金额 诺投入金额的进度(%) 是否发生重 项目 投资总额 金额 投入金额 的效益 效益 (2) (4)＝(2)/(1) 部分变更） 差额(3)＝ 状态日期 大变化 (1) (2)-(1) 收购淘乐网络否 -- 不适用 不适用否 81,250.00 81,250.00 81,250.00 16,250.00 48,750.00 -32,500.00 60% 100%股权 收购中联传动否 -- 不适用 不适用否 60,475.80 60,475.80 60,475.80 12,095.16 30,237.90 -30,237.90 50% 100%股权 -- -- --否 偿还债务 否 12,140.00 12,140.00 12,140.00 0 12,140.00 0 100.00% 合计 -- -- -- -- 153,865.80 153,865.80 153,865.80 28,345.16 91,127.90 -62,737.90 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行募投项目“偿还债务”。 针对此笔先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见，瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 公司于2016年3月31日召开了第九届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用 期限不超过12个月。 2016年6月20日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使 用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 品，自董事会审议通过之日起一年之内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施 和办理相关事项。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司均对此发表了同意的意见。2016 年8月10日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型理财产品 的协议。截止2016年6月30日，公司未使用上述部分闲置募集资金进行现金管理。