国泰君安证券股份有限公司 关于浙江银轮机械股份有限公司 《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2015 年度非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对银轮股份根据《通知》要求填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。具体情况如下： 一、银轮股份内控规则落实情况 银轮股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易的控制、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。通过自查，未发现公司存在违反内部控制规则的情况。 二、保荐机构核查意见 保荐代表人通过查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对银轮股份填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项核查，对公司内部控制的有效性、合理性、完整性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：银轮股份的法人治理结构较为健全，已经制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股 份有限公司 的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 梁昌红 池惠涛 国泰君安证券股份有限公司 2017年4月13日