证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-19号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于控股股东签署《国有股份无偿划转协议》暨 控制权发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次控股股东拟无偿划转的股份数为270,526,255股，占公司 总股本的30.1387%，将触及要约收购，划入方将向中国证券 监督管理委员会申请豁免其要约收购义务 本次控股股东无偿划转股份实施完成后，将使公司控股股东及 实际控制人发生变化。公司控股股东将由四川大西洋集团有限责任公司变更为四川发展国瑞矿业投资有限公司；公司实际控制人将由自贡市政府国有资产监督管理委员会变更为四川省政府国有资产监督管理委员会 本次股份无偿划转事项仅签署了附条件生效的正式协议，尚需 按规定程序取得自贡市政府国有资产监督管理委员会、自贡市人民政府、四川省政府国有资产监督管理委员会、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚需取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。本次股 份无偿划转事项能否获得相关部门的批准、备案或同意以及本次股份无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险 本次股份无偿划转事宜，不涉及本公司职工分流安置问题，本 公司员工将延续与本公司的劳动关系 一、控股股东拟无偿划转公司股份概述 2017年3月15日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“被划转公司”）收到公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”、“划出方”）转来的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转框架协议》（以下简称“框架协议”），大西洋集团于当日与四川发展(控股)有限责任公司（以下简称“四川发展”）签署了该框架协议。大西洋集团拟将其持有的本公司270,526,255股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转至四川发展或其指定的四川发展全资子公司(四川发展或其指定的四川发展全资子公司以下简称“划入方”)。详情请见公司于2017年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东拟无偿划转公司股份的提示性公告》。 2017年4月14日，公司收到大西洋集团转来的《关于四川大西 洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），大西洋集团于当日与四川发展全资子公司四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了《无偿划转协议》，大西洋集团拟将其持有的标的股份无偿划转至国瑞矿业；同时，大西洋集团拟将其持有的本公司除标的股份之外剩余的26,928,144 股股份的表决权全权委托给国瑞矿业，并于同日与国瑞矿业签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》（以下简称“《表决权委托书》”）。本次标的股份无偿划转实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东将由大西洋集团变更为国瑞矿业，公司实际控制人将由自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。 二、《无偿划转协议》签署的基本情况 （一）《无偿划转协议》双方基本情况 甲 方： 名称：四川大西洋集团有限责任公司 成立日期：1996年9月18日 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币9,785万元 住 所：四川省自贡大安区马冲口街二号 法定代表人：李欣雨 经营范围:从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。 乙 方： 名称：四川发展国瑞矿业投资有限公司 成立日期：2016年1月19日 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币80,000 万元 住 所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单 元10楼1006号 法定代表人：张宜刚 经营范围: 矿业投资及管理；矿产品销售。 （二）《无偿划转协议》签署的时间、地点 协议签署时间：2017年4月14日 协议签署地点：四川省成都市 （三）《无偿划转协议》的主要内容 1.划转基准日 划转双方同意，《无偿划转协议》所述的标的股份无偿划转的基准日为2016年12月31日。 2.上市公司股份划转情况 2.1截至2016年12月31日，标的股份情况如下： ⑴无偿划转股份种类：流通A股、流通受限股份； ⑵无偿划转股份数量：270,526,255股； ⑶无偿划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 30.1387%； ⑷股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性质不发生变化。 2.2双方同意，标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。 2.3标的股份自基准日至无偿划转完成期间产生的损益由划入方 享有或承担。 2.4划出方同意将其所持上市公司股份 297,454,399股中除标的 股份之外剩余26,928,144股股份的表决权全权委托给划入方，且该等 委托为无偿、不可撤销，除非划入方与划出方协商一致解除委托关系。 2.5本次国有股份划转为无偿行政划转，划入方无需支付任何对价。 2.6因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双 方依照法律法规的规定自行承担。 3.《无偿划转协议》生效的先决条件 3.1中国证券监督管理委员会同意豁免划入方要约收购义务。 3.2本次标的股份无偿划转涉及的有关事项已经取得自贡市国资 委、自贡市人民政府、四川省国资委、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门的批准、备案或同意（如涉及）。 4.标的股份的过户 为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作。 5.被划转公司职工分流安置 本次标的股份无偿划转事宜，不涉及上市公司职工分流安置问题，上市公司员工将延续与上市公司的劳动关系。 6.上市公司债权、债务处理 6.1本次标的股份无偿划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务 以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。 6.2协议双方应督促上市公司按照上市公司与其债权人签署的借 款合同/协议等文件的有关规定，及时通知债权人和/或取得债权人的同意/确认。 7.声明、保证和承诺 为本协议目的，划出方和划入方做出以下声明、保证和承诺： 7.1划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，拥有签署 和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权力和职权。双方对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要的合法授权。 7.2划出方和划入方对本协议的签署和交付，以及对本协议项下 义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。 7.3上市公司标的股份的权属清晰。截至本次股份无偿划转事宜 取得国务院国有资产监督管理委员会同意日之前，划出方须保证其标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。 8.《无偿划转协议》变更和解除 非经协商一致、法律法规规定或本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由划出方和划入方以书面形式作出。 9.违约责任 任何一方违反本协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规规定及本协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。 10.争议解决 双方因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、《表决权委托书》签署的基本情况 （一）《表决权委托书》双方当事人及签署时间 1.《表决权委托书》双方当事人 划出方：四川大西洋集团有限责任公司 划入方：四川发展国瑞矿业投资有限公司 2. 《表决权委托书》签署时间：2017年4月14日 （二）《表决权委托书》的主要内容 1. 划出方授权划入方作为委托股份唯一的、排他的代理人，全 权代表划出方行使包括但不限于下述权利：（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权和相关股东权利。前述表决权委托系全权委托。 对上市公司的各项议案，划入方亦可自行投票。划入方可以再行委托具体经办人员出席上市公司股东大会并行使表决权。 2. 除非划出方与划入方协商一致解除委托关系，在划出方为上 市公司的股东期间，本委托为不可撤销并持续有效，自本委托书签署之日起算，本委托书作为《无偿划转协议》附件，是《无偿划转协议》不可分割的组成部分，与《无偿划转协议》同日签署生效。 3. 自本委托书签署之日起，划出方因上市公司实施的送股（含 公积金转增股）或配股等方案获得新增股份的表决权亦自动全权委托给划入方。 4. 划出方特此声明，上述表决权全权委托系划出方的真实意思 表示。本委托期间，划出方特此放弃已经通过本委托书授权给划入方的与委托股份有关的所有权利，不再自行行使该等权利。 四、 本次股份无偿划转的风险提示及其他事项 （一）本次股份无偿划转事项仅签署了附条件生效的正式协议，尚需按规定程序取得自贡市国资委、自贡市人民政府、四川省国资委、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚需取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。本次股份无偿划转事项能否获得相关部门的批准、备案或同意以及本次股份无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （二）截至目前，大西洋集团持有本公司297,454,399股股份， 占本公司总股本的33.1387%，为公司控股股东。自贡市国资委为公 司实际控制人。具体股权关系结构图如下： 自贡市政府国有资产监督管理委员会 100% 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 100% 四川大西洋集团有限责任公司 33.14% 四川大西洋焊接材料股份有限公司 本次股份无偿划转实施完成后，国瑞矿业持有本公司270,526,255 股股份，占本公司总股本的30.1387%，为公司控股股东。四川发展 持有国瑞矿业100%股权，四川省国资委对四川发展履行出资人职责， 为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下： 四川省政府国有资产监督管理委员会 100% 四川发展（控股）有限责任公司 100% 四川发展国瑞矿业投资有限公司 30.14% 四川大西洋焊接材料股份有限公司 （三）根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的相关规定，大西洋集团应就本次股份无偿划转事项披露权益变动报告书，国瑞矿业应就本次无偿受让股份事项披露收购报告书摘要，具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司简式权益变动报告书》和《四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要》。 后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2017年4月15日