债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―014 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署《稀土精矿供应合同》的关联交易公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“北方稀土”)拟与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）签署《稀土精矿供应合同》。 ●本关联交易尚需公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司包钢股份，通过收购包钢（集团）公司白云鄂博综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿等相关资产，具备了年产30万吨稀土精矿的生产能力。鉴于内蒙古自治区政府明确由包钢（集团）公司专营区内稀土上游产品，且公司是包钢（集团）公司稀土产业板块的稀土生产经营主体企业，包钢股份为公司生产所需稀土原料供应方。据此，为保持公司作为包钢（集团）公司稀土产业板块的主体地位，以及与包钢股份在稀土原料供应环节的连续性和稳定性，保障公司未来生产经营需求，公司拟与包钢股份签署《稀土精矿供应合同》，购买其生产的稀土精矿。 因公司与包钢股份同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。 债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―014 二、关联方介绍 关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：魏栓师 注册资本：325.61亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。 关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易的主要内容和履约安排 公司与包钢股份根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量。年供应量不超过30万吨（折50%稀土氧化物）。稀土精矿交易价格根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素确定，2017年上半年确定为不含税9250元/吨（含税10822.50元/吨）。每半年可根据实际情况进行调整。公司于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票等方式向包钢股份支付上月所供货款。 四、关联交易的必要性及对上市公司的影响 （一）符合国家组建六大稀土集团和内蒙古自治区政府稀土资源专营的要求 为提高稀土产业集中度，加强生产经营秩序管控，改善行业发展环境，按照国家组建六大稀土集团的政策导向，我国六大稀土集团全部组建完成。包钢（集团）公司以北方稀土为平台，通过组建中国北债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―014 方稀土（集团）高科技股份有限公司，基本完成对北方地区稀土上游企业整合，巩固提升了公司稀土上游产业集中度和竞争力。包钢（集团）公司实际掌控的稀土资源均由北方稀土进行加工应用。 根据内蒙古自治区人民政府2010年下发的《关于开展稀土资源 开发秩序专项整治工作方案的通知》（内政发电【2010】19 号），内 蒙古自治区范围内的稀土资源由包钢（集团）公司专营。包钢股份生产的稀土精矿排他性地向北方稀土供应，由北方稀土使用。包钢（集团）公司对稀土精矿总量进行统一管理。 （二）符合北方稀土发展规划 北方稀土“十三五”规划明确，北方稀土应强化资源战略，巩固发展基础，成为稀土资源实际控制量和占有量最大的稀土企业。公司购买包钢股份生产的稀土精矿，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大功能材料及下游应用产业提供充足的原料支持，满足公司生产经营需要。 本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。 五、关联交易履行的审议程序 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署 的议案》。公司7名关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。 公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与包钢股份签署《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。 董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司与包钢股份签署债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―014 《稀土精矿供应合同》。 六、备查文件 （一）北方稀土第六届董事会第十五次会议决议； （二）北方稀土第六届监事会第十四次会议决议； （三）北方稀土独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； （四）北方稀土董事会审计委员会关于第六届董事会第十五次会议关联交易事项的书面意见； （五）《稀土精矿供应合同》（草案）。 特此公告。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年4月15日