证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017―009 北汽福田汽车股份有限公司 七届一次董事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2017年3月3日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出 了关于召开公司七届一次董事会的会议通知。 北汽福田汽车股份有限公司七届一次董事会于2017年4月13日在北汽福田汽车股份有 限公司1号楼109会议室召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董 事14名。张泉董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，唐密似独立董事 委托马萍独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，晏成独立董事委托马萍独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。 6 名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议，纪爱师监事因工作原 因未能列席本次会议。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议表决结果如下： 一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票 弃权，通过了下列议案： （一）《2016年度董事会工作报告》。 （二）《2016年度利润分配预案》： 公司拟实施以下利润分配方案： 以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.26元（含税），分红数占本 年度归属于上市公司股东净利润的30.60%。 该议案已经独立董事、董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 （三）《2016年度公积金转增股本预案》： 2016年度公司不进行公积金转增股本。 该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 （四）《2016年度财务决算报告》。 （五）《2017年度经营计划》： 2017年，确保实现营业收入460亿元（福田汽车口径），销量58万辆（含欧曼业务）。 （六）《关于董事会授权经理部门2017年度融资授信额度的议案》： 董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜： 1、期间：2017年6月1日―2018年6月2日； 2、总授信额度：536亿元，其中：公司直接金融机构融资授信额度238亿元，金融服务 融资授信额度298亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）； 3、本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。 4、为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议： （1）536亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）； （2）536亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）； （3）536亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担 保； （4）536亿元授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资券、 中期票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为； （5）以上事宜将在公司季报、中报或年报中体现并说明。 （七）《关于2017年度担保计划的议案》： 董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜： 1、期间：2017年6月1日―2018年6月2日 2、总担保额度：90亿元 3、允许公司在90亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保 事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。 4、该担保额度内发生的担保将在季报、中报和年报中予以汇总、体现或说明。 具体情况详见临 2017-011号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (八)《2017年度高级管理人员经营业绩考核方案》： 该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。 （九）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 （十）《2016年度内部控制评价报告的议案》。 该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 （十一）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》： 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年的财务审计单位，进行会计报 表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币260万元。 该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 （十二）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》： 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年内控审计机构。聘期为一年。 报酬为人民币50万元。 该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 （十三）《2017年度独立董事费用预算的议案》： 2017年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万 元，活动经费15万元。 （十四）《2016年企业社会责任报告》。 《2016 年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十五）《2016年年度报告及摘要》。 该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。 公司《2016年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司《2016年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第九项、第十一项、第十二项、第十三项议案尚需提交2016年度股东大会审议批准。 二、《2017年度关联交易的议案》： （一）独立董事事前认可意见 本公司六位独立董事董一鸣先生、高德步先生、马萍女士、晏成先生、谢玮先生、唐密似女士对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2017年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。 （二）表决结果： 1、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易： 同意在2017年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计64468万元。 依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。 2、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易： 同意在2017年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计12928万元。 依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。 3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易： 同意在2017年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计18602万元。 依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。 4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的 关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计29397 万元。 依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。 5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联 交易：同意在2017年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计7737万元。 依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。 6、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司 的关联交易：同意在 2017 年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计 97408万元。 依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊回避表决。 7、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易： 同意在2017年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计31281万元。 8、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交 易：同意在2017年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计3515万元。 9、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联 交易：同意在2017年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计11607万元。 10、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的 关联交易：同意在2017年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计974060 万元。 依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。 11、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关 联交易：同意在2017年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计 361578万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品， 合计767957万元；同意在2017年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项， 合计29180万元。允许公司在1158715万元的交易总额范围内调整使用。 依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。 12、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易： （1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反 对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2017年在北 京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.53 亿元。 依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、吕睿智回避表决。 （2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票 反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2017年在 北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的 5%，约 9.53亿元。 依照有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇回避表决。 （三）董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见 公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。 以上各关联交易事项尚需提交2016年度股东大会审议批准。 具体情况详见临2017-010号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 会议还听取了《2016年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2016 年度审计工作的总结报告》、《2016年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2016年度 履职情况报告》，其中《2016年度独立董事述职报告》尚需提交2016年度股东大会听取。 三、《关于召开2016年度股东大会的议案》： 表决结果：17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。 具体情况详见临2017-013号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、上网公告附件 附件1：2016年内部控制评价报告； 附件2：2016年企业社会责任报告； 附件3：审计/内控委员会2016年履职情况报告； 附件4：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》； 附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》； 附件7：2016年度独立董事述职报告 附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见； 附件9：独立董事对关联交易的事前认可意见； 附件10：独立董事对关联交易的独立意见； 附件11：独立董事对2017年担保计划的独立意见； 附件12：独立董事关于其他相关事项的独立意见 特此公告。 北汽福田汽车股份有限公司 董事会 二○一七年四月十五日 备查文件： 1、七届一次董事会决议； 2、董事会专门委意见。