债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2017年4月5日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2017年4月14日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事12人。董事汪辉文先生、独立董事丁文江先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事甘韶球先生、独立董事苍大强先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议由公司董事长魏栓师先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议题： 1、通过《2016年度报告及摘要》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 2、通过《2016年度董事会工作报告》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 3、通过《2016年度总经理工作报告》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 4、通过《2016年度财务决算报告》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 5、通过《2017年度财务预算报告》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 6、通过《关于2016年度利润分配的议案》； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2016年度母公司实现净利润830,007,714.72元，提取法定盈余公积金83,000,771.47元，加上年初未分配利润4,092,508,563.41 元，扣除2015年度分配现金红利108,991,980.00元，截止2016年12月31日，母公司实际可供分配利润4,730,523,526.66元，资本公积金242,620,989.73元。 2016年度，公司拟以2016年12月31日的总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.1元现金红利（含税），共计派发现金红利36,330,660元。本次利润分配后，剩余未分配利润4,694,192,866.66元转入下一年度。2016年度，公司不进行资本公积金转增股本。 独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2016年度利润分配方案。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 7、通过《关于2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联交易预计的议案》； 独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方进行2017年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司2017年度日常关联交易。 表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。 债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 8、通过《2016年度社会责任报告》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 9、通过《2016年度内部控制评价报告》； 独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告各项内容。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 10、通过《关于申请2017年度综合授信额度的议案》； 为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2017年度，公司拟向金融机构申请综合授信额度70亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 11、通过《关于修订 的议案》； 为进一步提升担保工作规范性，保障担保措施有效落实，结合近年来《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》执行情况以及公司集团化运营发展实际需求，公司拟对《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》进行修订。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 12、通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》； 独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司为16家控股子公司提供担保；同意设立“担保资金储备池”。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 13、通过《关于制定 的议案》；债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 公司《股东回报规划（2014―2016）》已期限届满。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规和公司《章程》的规定，公司结合运营发展实际情况，拟制订《股东回报规划（2017―2019）》。 独立董事对本议案发表了独立意见，同意股东回报规划的各项内容。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 14、通过《关于公司会计政策变更的议案》； 董事会认为，公司本次会计政策变更是根据国家政策变化而进行的调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等规定，会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 15、通过《关于无偿受让美国ECD/OBC公司、GET公司分别持有的内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司股权的议案》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 16、通过《关于合资成立保险公司的议案》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 17、通过《关于与包钢集团财务有限公司签订 的议案》； 独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与包钢集团财务有限公司开展金融服务关联交债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 易。 表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。 18、通过《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署 的议案》； 独立董事事前认可了本事项并发表了独立意见，同意公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司进行稀土精矿关联交易。 表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。 19、通过《关于拟出资设立包钢稀土产业发展基金的议案》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 20、通过《关于调整公司管理机构设置的议案》； 为优化业务流程，提高管理效率，进一步提升职能部门服务公司生产经营发展的能力和水平，结合公司发展形势、运营需要及总部职能定位，公司决定调整优化管理机构设置，将现有11个职能管理部门整合缩减至8个，即将生产部与技术质量部合并成立生产技术部（安全环保部）；集团管理部与审计部合署办公，成立集团管理部（审计部）；组织（人事）部与工会合署办公，成立党委工作部（工会）；建设部更名为设备工程部；综合办公室、计划财务部、规划发展部、证券部保持原有设置和职责不变。对调整后部门职责进行优化完善，同时将部分管理权限下放至公司所属生产单位。 债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 为确保各项业务正常开展，公司剥离部分管理职能，成立信息保障中心，负责公司OA系统维护；公司门户网站运行；通讯及安全监控设施管理；《稀土专刊》采编、职称申报、社会保险缴纳、职业技能鉴定实施；公共设施维护、机电设备维保；食堂管理、绿化卫生、车辆管理等工作。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 21、通过《关于修改公司 的议案》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 22、通过《关于解聘高级管理人员的议案》； 因工作变动原因，公司董事、副总经理、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司经理张日辉先生不再担任公司副总经理职务。经公司总经理提名，董事会解聘张日辉先生副总经理职务。解聘后，张日辉先生仍担任公司董事、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司经理职务。 独立董事对此发表了独立意见，认为本次解聘程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，同意董事会解聘张日辉先生公司副总经理职务。 张日辉先生在担任公司副总经理期间，兢兢业业，恪尽职守，勤勉尽责，在公司改革发展、组织建设、管理进步、投融资合作、完善公司治理、促进规范运作等方面做出了积极贡献。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 23、通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了2016年度财务报告及内部控制年审服务。董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2016年度财务报告及内控审计服务债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017―006 工作。据此，董事会拟续聘致同所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币120万元，内部控制审计费用拟定为人民币70万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。 独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司续聘致同所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 24、通过《关于召开2016年度股东大会的议案》； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 上述除第三、八、九、十四、十五、十六、十九、二十、二十二、二十四项议题外，其他议题需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年4月15日