证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-024 东软集团股份有限公司 七届三十七次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 东软集团股份有限公司七届三十七次董事会于2017年4月14日以通讯表决 方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： （一）关于非独立董事换届选举的议案 公司第七届董事会任期即将于2017年4月届满。董事会提名刘积仁、王勇 峰、陈锡民、石野诚、宇佐美彻、徐洪利作为第八届董事会非独立董事候选人。 现董事会成员中的Klaus MichaelZimmer董事申请不再作为第八届董事会非 独立董事候选人，其将继续担任公司高级副总裁，兼任东软（欧洲）有限公司总裁。董事会谨对KlausMichaelZimmer在担任公司董事期间为公司发展作出的贡献表示感谢。 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （二）关于独立董事换届选举的议案 公司第七届董事会独立董事任期将于2017年4月届满。根据公司章程的规 定，董事会提名王巍、邓锋、刘淑莲为公司第八届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人刘淑莲的任职资格尚需报上海证券交易所审核通过。 现任独立董事刘明辉因工作原因，申请在第七届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。董事会谨对刘明辉在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （三）关于董事会对董事长授权展期的议案 为提高决策效率，促进公司业务发展，董事会将部分事项授权公司董事长决定。公司七届一次董事会作出了对董事长授权的决议，具体内容，详见本公司于2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。鉴于原董事会对董事长的授权将于2017年4月23日到期，结合此前授权情况，董事会决定将授权展期至本届董事会期满为止，即自2017年4月24日至2017年5月5日。 同时，根据公司业务发展需要，董事会将董事长有权决定对外股权投资、购买或者出售资产等交易事项的金额由 5,000 万元调整至交易金额不超过公司最 近一期经审计净资产5%；将董事长有权决定商业银行长短期贷款事项由30,000 万元调整至70,000万元，将董事长有权决定对全资子公司或者控股子公司委托 贷款事项、对全资子公司或者控股子公司提供财务资助事项的金额由20,000万 元调整至70,000万元；将董事长有权决定签订、变更和终止商业合同的金额由 30,000万元调整至50,000万元。 修订后的对董事长授权内容如下： （一）决定交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的交易事项，包 括： 1、对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、减资、清算、解散； 2、购买或者出售资产，资产包括土地、房产、技术及无形资产、其它公司业务；全资子公司、控股子公司、参股公司和其他公司的部分或全部股权； 3、租入或者租出资产； 4、委托或者受托管理资产和业务； 5、受赠资产； 6、债权、债务重组； 7、签订许可使用协议； 8、转让或者受让研究与开发项目。 （二）决定金额在200万元人民币以下的赠与资产。 （三）决定公司银行账号的开立、操作、撤销及存款、取款、网上银行的使用、外汇交易、各项金融及信贷工具的使用等各项银行业务。 （四）决定公司申请商业银行授信额度。 （五）决定金额在70,000万元人民币以下的商业银行长短期贷款事项。 （六）决定金额在70,000万元人民币以下的对全资子公司或者控股子公司 委托贷款事项。 （七）决定金额在70,000万元人民币以下的对全资子公司或者控股子公司 提供财务资助事项。 （八）决定签订、变更和终止金额在50,000万元人民币以下的商业合同。 （九）决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30万元人民币的关联交 易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过300万元人民币且不超过公司最近 一期经审计净资产0.5%的关联交易。 （十）决定公司非经营业务案件的起诉、应诉，以及金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的经营业务案件的起诉、应诉。 （十一）决定公司内部组织结构、分支机构（办事处、分公司）设置和变更以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员，委派、更换或提名控股子公司、参股公司董事候选人、监事候选人。 以上事项均按单笔计算，超出以上任一标准的，或者相同类别事项连续 12 个月内累计计算的金额达到公司董事会、股东大会审批权限的，以及依据法律、法规、规章和公司章程的规定，应由公司董事会、股东大会审批的事项，应提交董事会、股东大会审议。 董事长在公司召开年度董事会之时，应对年度内的授权使用情况向董事会作专项报告。本授权有效期限至本届董事会期满为止，即自2017年4月24日至2017年5月5日。如期间董事会对该授权部分或全部条款作以修订，以修订后的授权为准。 同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）关于东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司设立子公司的议案 为快速推动公司新能源汽车业务发展，实现公司新能源动力电池系统的量产化，董事会同意本公司间接控股子公司-东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“东软睿驰（沈阳）”）以货币出资，设立“睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司”（拟设名称，以工商行政管理部门最终核准为准）。该新设公司注册资本为15,000万元人民币，东软睿驰（沈阳）以货币出资15,000万元，占该新设公司注册资本的100%。该公司设立完成后，为本公司间接控股子公司。 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （五）关于对东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司增资的议案 根据公司业务发展需要，董事会同意本公司控股子公司-东软睿驰汽车技术（上海）有限公司以货币方式对其全资子公司―东软睿驰（沈阳）进行增资，增资金额为15,000万元。本次增资完成后，东软睿驰（沈阳）的注册资本由18,000万元变更为33,000万元。 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （六）关于召开2016年年度股东大会的议案 董事会决定于2017年5月5日召集召开公司2016年年度股东大会。 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 三、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告。 东软集团股份有限公司董事会 二�一七年四月十四日 附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历 （1）刘积仁，男，1955年出生，计算机应用专业博士。公司创始人之一， 现任公司董事长兼首席执行官，兼任中国软件行业协会副理事长，中国自动化学会常务理事，曾任东北大学副校长。同时，刘积仁博士也是世界经济论坛新兴跨国公司议程理事会成员，并曾多年担任亚太经合组织APEC工商咨询理事会成员等职。刘积仁于1984年开始在东北大学攻读博士，1986年至1987年在美国国家标准局计算机研究院做论文研究，1987 年回国获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业博士。1991年刘积仁创建东软，1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖・创新人物奖”、“2009CCTV中国经济年度人物”、“2010安永中国企业家奖”、“最具战略眼光董事长”奖、“最具社会责任董事长”奖、“中国最佳商业领袖奖”、入选“IAOP 外包名人堂”、“中国软件产业十年功勋人物”、国家工程研究中心“先进工作者”称号、“产学研合作创新奖”。 （2）王勇峰，男，1970年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。 现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992年5月加入公司，1997年12月至1999 年8月任公司副总经理，1999年8月始任公司总裁，1999年10月始任公司董事。 曾荣获“中国软件行业杰出青年”、“辽宁省十大优秀青年经理”、“沈阳市优秀科技工作者”、“2009-2010中国软件和信息服务业领军人物”等多项荣誉。 （3）陈锡民，男，1969年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。 现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于1999年1月加入公司，曾 任东软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经理、公司副总裁、嵌入式软件事业部总经理等职。 （4）石野诚，男，日本籍，1959 年出生，静冈大学工学部大学院毕业。1984 年加入株式会社东芝，曾担任东芝解决方案株式会社中部分公司社长等职。现任东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。 （5）宇佐美彻，男，日本籍，1950年出生，东京电机大学电气工学专业毕 业。现任阿尔派株式会社会长。宇佐美彻于1974年加入阿尔派株式会社，1997 年起担任阿尔派欧洲社长，2004年起担任阿尔派美国社长，2009年起担任阿尔 派本社专务董事、技术开发总负责人，2010年起担任社长，2016年起担任会长。 （6）徐洪利，男，1965年出生，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司 高级副总裁，兼任政府事业本部总经理（本部长）。徐洪利于1996年7月加入公 司，先后担任社保开发部部长、软件工程事业部部长、社保事业部总经理、政府事业部总经理、公司副总裁等职，2014年3月始任公司高级副总裁。 附件二：第八届董事会独立董事候选人简历 （1）王巍，男，1958年出生，美国福特姆大学经济学博士。现任中国并购 公会创始会长、中国金融博物馆（集团）理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及监管40多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。曾在世界银行等多家国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC评选的“2012年并购终身成就奖”。 （2）邓锋，男，美国籍，1963年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州 大学计算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北极光创投创始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清华大学苏世民书院院董、清华大学杰出访问教授、清华控股董事、南加州大学亚洲工程学院理事会主席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、美国布鲁金斯协会外交政策委员会委员、哈佛研究生院中国顾问委员会委员、中国企业家俱乐部理事等职务。曾被评定为国家“千人计划”专家，曾获美国“2002年度企业家”和“2003年度创新人”等荣誉。 （3）刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长 期从事财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持 国家级精品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文30 余篇，专着和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的“辽宁省第五届高等教育教学成果一等奖”以及其他教学成果奖项，曾获“全国优秀教师”、“辽宁省教学名师”等称号。