证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2017-014 重庆川仪自动化股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 一、董事会会议召开情况 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第三届董事会第二十六次会议于 2017年4月14日以现场方式召开，会议通知已于 2017年4月1日发出。本次会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2016年年度报告》及《川仪股份2016年年度报告摘要》。 此议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 此议案需提交公司股东大会审议。 （三）审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2017〕8-180 号）审 计，2016年度母公司实现的净利润 137,152,194.77元,按10%提取盈余公积 13,715,219.48 元，当年可供分配的利润为123,436,975.29元，加上上年结 存的可供分配利润 319,823,334.62 元，本年实际可供投资者分配的利润为 443,260,309.91元。 公司2016年度分配预案为：以2016年末总股本39,500万股为基数,向全 体股东每10 股派发现金 1 元（含税）,本次分配共派发现金 39,500,000.00 元，结余未分配利润403,760,309.91元结转到以后年度。本次不进行资本公 积金转增股本。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 此议案需提交公司股东大会审议。 （四）审议并通过《关于公司2017年度预算及投资计划的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 此议案需提交公司股东大会审议。 （五）审议并通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 （六）审议并通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 此议案需提交公司股东大会审议。 （七）审议并通过《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告及内部控 制审计报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2016年度内部控制自我评价报告》及《川仪股份内部控制审计报告》。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 （八）《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 《川仪股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （九）审议并通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 《川仪股份独立董事2016年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 （十）审议并通过《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计 机构和2017年度内部控制审计机构，聘期自公司2016年年度股东大会审议通 过之日起至2017年年度股东大会召开之日。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司股东大会审议。 （十一）审议并通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》 同意公司对控股子公司重庆霍克川仪仪表有限公司的长期股权投资全 额计提减值准备6,192,880.00元。本次计提长期股权投资减值准备，不影 响公司2016年度合并报表损益。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 （十二）审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 根据募集资金投资项目进展情况，同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-015号）。 （十三）审议并通过《关于公司 2016 年募集资金年度存放与实际使用情 况专项报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2016年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-016号）。 (十四)审议并通过《关于申请公司 2017 年度银行综合授信额度及相关授 权事宜的议案》 为满足公司经营需要，同意公司向银行申请不超过387,000万元的综合授 信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内签署授信合同/协议、借款合同以及该等合同、文件的修改、更新，授权期限至2017年年度股东大会。 银行综合授信额度具体计划如下： 单位：万元 序号 银行名称 综合授 备注 信额度 1 中国银行股份有限公司重庆北碚支行 96,000 2 中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 40,000 3 重庆农村商业银行股份有限公司西永支行 30,000 4 兴业银行股份有限公司重庆分行 20,000 5 交通银行股份有限公司 25,000 该额度已包 6 重庆银行股份有限公司两江分行 30,000含在日常关 联交易中进 行了审议 7 中国农业银行股份有限公司重庆北碚支行 10,000 8 招商银行股份有限公司重庆洋河支行 20,000 9 华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行 15,000 10 中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 20,000 11 上海浦东发展银行股份有限公司重庆南坪支 10,000 行 12 平安银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 20,000 13 华侨银行（中国）有限公司重庆分行 10,000 14 中国光大银行股份有限公司重庆分行 20,000 1000万 1000 万美元 15 汇丰银行（中国）有限公司重庆分行 美元 或等值人民 币金额 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司重庆 2000万 2000 万美元 16 分行 美元 或等值人民 币金额 合计 387,000 注：综合授信额度合计金额暂按1美元对人民币7.0元计算，操作中以实 际汇率为准。 以上综合授信包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、贸易融资、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业务（直投）等，具体的授信品种以相关合同为准。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 此议案需提交公司股东大会审议。 （十五）审议并通过《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》 同意全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司分别向银行申请不超过52，000万元和5,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，具体担保时间以担保合同为准。授权董事长在不超过上述额度范围内，可以签署为上述子公司提供担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司2017年年度股东大会。 具体授信及担保计划如下： 单位：万元 单位 金融机构 授信类型 授信额度 备注 重庆银行股份有限公司营 综合授信 25,000 业部 民生银行重庆市分行 综合授信 2,000 公司提 重庆四联技浦发银行重庆南坪支行 综合授信 4,000 供连带 术进出口有中国银行重庆北碚支行 综合授信 7,000 责任保 限公司 澳大利亚和新西兰银行 1,500万美元或证担保 (中国)有限公司重庆分行 综合授信 等值人民币金额 汇丰银行（中国）有限公 综合授信 500万美元或等 司重庆分行 值人民币金额 小计 52,000 重庆川仪工 程技术有限中国银行重庆北碚支行 综合授信 5,000 公司 小计 5,000 合计 57,000 注：综合授信额度合计金额暂按1美元对人民币7.0元计算，操作中以实 际汇率为准。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-017号）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 此议案需提交公司股东大会审议。 （十六）审议并通过《关于调整进出口公司与地质集团LAWI项目合作协议 书的议案》 同意《重庆四联技术进出口有限公司与四川省地质工程集团公司关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》，重庆四联技术进出口有限公司不再为四川省地质工程集团开具担保期限为一年的697.33万美元的预付款保函。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票 董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。 具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 (十七)审议并通过《关于调整进出口公司与重庆陆洋 LAWI 项目合作协议 书的议案》 同意《重庆四联技术进出口有限公司与重庆陆洋工程设计有限公司关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》，重庆四联技术进出口有限公司不再为重庆陆洋工程设计有限公司开具担保期限为一年的 357.5 万美元的预付款保函。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票 董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。 具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 (十八) 审议并通过《关于进出口公司为地质集团开立LAWI项目预付款 保函的议案》 在公司股东大会审议通过重庆四联技术进出口有限公司向重庆银行申请2.5亿元综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准）： 同意重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司开具不超过690,555,000巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额 以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准），有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票 董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。 具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 此议案需提交公司股东大会审议。 (十九) 审议并通过《关于进出口公司为重庆陆洋开立 LAWI 项目预付款 保函的议案》 在公司股东大会审议通过重庆四联技术进出口有限公司向重庆银行申请2.5亿元综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准）： 同意重庆四联技术进出口有限公司为重庆陆洋工程设计有限公司开具不超过352,879,339巴基斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为准），有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票 董事邓勇先生认为对外担保保函金额较大，提供的反担保及相关保障措施存在一定的风险敞口，对该议案投弃权票。 具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号：2017-018号）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 此议案需提交公司股东大会审议。 （二十）审议并通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2017年5月 5日召开2016年年度股东大会。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于召开2016年年度股东大 会的通知》（公告编号：2017-020号）。 特此公告。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年4月15日