证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-025 威创集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年4月13日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高 新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了 第四届董事会第五次会议，会议通知已于2017年4月1日以电子邮件方式送达 各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9位董事分 别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过以下决议： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年年度报 告及其摘要>的议案》。 公司《 2016 年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2016 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。 本议案将提交股东大会审议。 二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年度董事 会工作报告>的议案》。 本议案将提交股东大会审议。《2016 年度董事会工作报告》相关内容详见 2016年年度报告全文第四节。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年度总经 理工作报告>的议案》。 四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年度财务 决算报告>的议案》。 本议案将提交股东大会审议。《2016年度财务决算报告》相关数据详见公司《2016年年度报告》全文。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 公司9名限制性股票激励对象刘敏、贺京风、孔小莉、段丽、程莹、邹银花、 刘林志、韩铭生、陈星睿因离职已不符合激励条件，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的1,263,505股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为7.59元/股。回购注销处理后公司总股本将由目前的 847,357,560股减少至846,094,055股。 《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本议案将提交股东大会审议。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资 本暨修订 相应条款的议案》。 鉴于刘敏等9名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未 解锁的1,263,505股限制性股票进行回购注销处理，回购注销处理后公司总股本 将由目前的847,357,560股减少至846,094,055股，公司注册资本也将相应发生 变化，因此董事会拟对《公司章程》中关于公司股份总数及注册资本的相应条款进行修订，《公司章程》修订案详见附件。 本议案将提交股东大会审议。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润 分配预案的议案》。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 182,233,544.71 元，其中，母公司实现净利润 30,236,399.97元，截至 2016年 12月 31日，母公司累计未分配利润为 554,727,633.18元。 鉴于公司幼儿园运营管理服务业务目前仍处于投资布局的关键阶段，未来投资驱动仍将是重要的战略手段，战略发展对资金的需求量较大，且公司已连续多年实施了现金分红，最近三年的现金分红比例符合公司章程规定的现金分红政策，因此为保障公司未来发展战略的实施，公司董事会经审慎研究拟定2016年度利润分配预案为：2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股 本，未分配利润结转至下一年度。 董事会认为，鉴于公司目前正处于战略发展的重要时期，资金需求巨大，本次利润分配预案是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案将提交股东大会审议。 《关于2016年度拟不进行现金分红的专项说明》于本公告日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年度募集 资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资 金永久补充流动资金的议案》。 鉴于公司首次公开发行募集资金项目已完成，同意使用全部节余募集资金（包括利息收入）1,480.50万元永久补充流动资金。《关于首次公开发行募集资金项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年度内部 控制自我评价报告>的议案》。 《2016年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综 合授信的议案》。 同意公司2017年度向以下四家银行申请银行综合授信额度合计人民币柒亿 元，用于公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行保函等经营业务的需要： 1、向平安银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币叁亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起； 2、向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请总金额人民币贰亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起； 3、向中信银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起； 4、向华夏银行股份有限公司广州开发区支行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。 公司将视实际的资金需求，合理、谨慎地使用授信额度，保障全体股东利益。 本议案将提交公司股东大会审议。 十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日 常关联交易预计的议案》。 本议案将提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2017年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事 务所的议案》。 同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 本议案将提交股东大会审议。 十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘常年法律 顾问的议案》。 同意续聘广东格林律师事务所为公司2017年度常年法律顾问。 十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第四届董事会 董事薪酬的议案》。 公司第四届董事会董事的薪酬方案拟定为： 执行董事（兼任公司高级管理人员）薪酬标准为：按高级管理人员薪酬，依据《高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行；非执行董事（未兼任公司高级管理人员）薪酬标准为：60万元人民币/年（含税）；独立董事薪酬标准为：10万元人民币/年（含税）。本议案将提交股东大会审议。 十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度高 级管理人员薪酬的议案》。 经审核，2016 年度公司高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体薪酬情况详见公司《2016年 年度报告》全文。 十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司非公 开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 公司董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至公司2017年第一次临时股东大会审议批准《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案有效期届满之日（2017年6月7日）起 12 个月。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 本议案将提交公司股东大会审议。 《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 公司董事会同意提请股东大会将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期延长至公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案有效期届满之日（2017年6月7日）起 12 个月。除延长授权有效期外，其他授权内容不变。 本议案将提交公司股东大会审议。 十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转 让参股公司股权的议案》。 《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年 度股东大会的议案》。 同意于2017年5月8日（星期一）14:00时在公司1楼会议室召开公司2016 年度股东大会审议相关事项。 公司第三届独立董事曹洲涛女士、谢石松先生、胡志勇先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。独立董事对本次会议相关事项的独立意见和事前认可意见、《关于召开2016年度股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 特此公告。 威创集团股份有限公司 董事会 2017年4月15日 附件：《公司章程》修订案 公司章程原条款 公司章程修订后条款 第六条公司注册资本为人民币84,735.756 第六条公司注册资本为人民币84,609.4055 万元。 万元。 第十九条公司股份总数为84,735.756万股， 第十九条公司股份总数为84,609.4055万元， 全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。