证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017－022 杭州滨江房产集团股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第四届董事 会第二十六次会议通知于2017年4月3日以专人送达、传真形式发 出，会议于2017年4月14日在杭州市庆春东路38号公司会议室举 行，会议由公司董事长戚金兴先生主持，应出席会议董事7人，实际 出席董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的 规定。 会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 公司独立董事杨全岁先生、贾生华先生、于永生先生、王曙光先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。杨全岁先生于2016年5月16日后不再继续担任公司独立董事。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议，详情请见公司 2016年年度报告。 三、审议通过《2016年度财务决算报告》 2016年度公司实现营业收入19,452,245,423.65元，比上年同期 上涨54.17%；实现利润总额2,815,772,957.68元，比上年同期上涨 35.92%，实现归属于母公司所有者的净利润1,398,807,038.77元， 比上年上涨39.48%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度本公司 母公司实现净利润 338,301,472.00 元，按母公司净利润的 10％提 取法定盈余公积 33,830,147.20元，加母公司年初未分配利润 4,467,488,728.04 元，扣除2015年度对股东分配的现金股利和股票 股利 102,620,202.08 元后，本年度母公司可供股东分配的利润为 4,669,339,850.76 元。本年度合并报表中可供股东分配的利润为 6,597,799,351.10 元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润 孰低原则，本年度可供股东分配的利润为4,669,339,850.76元。 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2016年12月31日总股本3,111,443,890股为基数，向全体股东每10股派0.68元人民币现金红利（含税），剩余2016年度可分配利润结转至下一年度。 本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。 若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年年度报告》及其摘要 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《2016年年度报告》及其摘要尚需提交公司 2016年年度股东大 会审议。 《 2016年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 六、审议通过《董事会审计委员会关于2016年度内部控制的自我 评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 七、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为公司提供审计 服务，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行审计工作和约定责任，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。2016年度的财务审计费 用为180万元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、审议通过《社会责任报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准提供担保额度的议案》 董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自2016年年度股东 大会做出决议之日起至2018年召开2017年度股东大会前批准公司为 子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为60亿元。具体情况如下： 1、公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形： 1)担保对象的资产负债率超过70%。 2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。 4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。 2、若公司子公司通过银行或其它方式融资，在下列情形下公司将按与合作方的股权比例对等提供担保： 1）公司为控股子公司提供担保； 2）公司全资子公司为控股子公司提供担保； 3）控股子公司为控股子公司提供担保； 3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。 4、具体实施时，将根据公司或子公司与贷款银行或相关权利人签订的担保合同办理。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详情请见公司2017-025号公告《关于提请股东大会授权董事会 批准提供担保额度的公告》。 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准土地储备投资额度的议案》 董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自2016年年度股东大会作出决议之日起至2018年召开2017年年度股东大会前，批准公司及公司控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过80亿元人民币。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的议案》 公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司合作开发。鉴于房地产项目开发周期较长的特点，在合作项目预售后，为提高资金的使用效率，保护合作各方的合法经济利益，项目公司将在充分保证项目后续建设和项目公司正常经营所需资金的前提下，按股权比例向公司及合作方提供财务资助。 为提高上述财务资助事项的实施效率，公司董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自 2016 年年度股东大会作出决议之日起至2018年召开2017年年度股东大会前批准项目公司为合作方股东提供财务资助额度为69亿元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详情请见公司2017-026号公告《关于提请股东大会授权董事会批 准控股子公司为其股东提供财务资助额度的公告》。 十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》 为提高运营效率，促进合作业务的顺利开展，公司董事会审议并同意提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项。具体情况如下： 1、授权期限：2016 年年度股东大会作出决议之日至2018年召 开2017年年度股东大会期间。 2、授权内容： 1）授权董事会批准公司为参股子公司提供财务资助，具体如下： 参股子公司名称 合作项目 提供财务资助额度（亿 元） 杭州信达奥体置业有限 杭政储出【2016】9号地 8.00 公司 块项目 上海中崇滨江实业发展 上海黄埔区大兴街项目 10.00 有限公司 2）授权董事会批准公司为杭州信达奥体置业有限公司提供担保额度为5.4亿元。 关联董事朱慧明先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详情请见公司2017-027号公告《关于提请股东大会授权董事会 批准公司与参股子公司之间关联交易事项的公告》。 十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》 为提高公司金融投资业务的运作效率，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元（含60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自2016年年度股东大会作出决议之日起至2018年召开2017年年度股东大会前，该额度可以循环使用。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详情请见公司2017-028号公告《关于使用自有资金进行风险投资 的公告》。 十四、审议通过《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》 为提高公司债权投资业务的运作效率，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元的自有资金对外提供财务资助（委托贷款），实施期限自2016年年度股东大会作出决议之日起至2018年召开2017年年度股东大会前。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助（委托贷款）的额度不超过60亿元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详情请见公司2017-029号公告《关于使用自有资金对外提供财务 资助（委托贷款）的公告》。 十五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报 告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司2017-030号公告《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》。 十六、审议通过《关于2016年度证券投资情况的专项说明》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于收取项目管理服务费暨关联交易的议案》为充分发挥公司管理和品牌优势，实现合作开发项目的利益最大化，公司的合作开发项目通常由公司提供开发管理服务并向公司支付管理服务费。公司部分合作开发项目的开发主体为公司参股子公司，公司关联自然人担任该等参股子公司的董事，公司向此类合作开发项目提供开发管理服务并收取管理服务费构成关联交易。同意公司向此类合作开发项目提供开发管理服务并收取管理服务费，具体情况如下： 关联方名称 项目名称 管理服务费 杭州万家之星房地产开发有限公司 万家之星 按项目总销售额的2.5%向公 司支付项目管理费用。 杭州京滨置业有限公司 江南之星 按项目销售收入的4%向公司 支付项目管理费用和销售费 用。 杭州信达地产有限公司 信达滨江�q壹品 按项目总销售回款的3.7%向 公司支付项目管理费用和销 售费用。 杭州滨保房地产开发有限公司 翡翠海岸 按项目总销售回款的3.5%向 公司支付项目管理费和销售 费用。 关联董事朱慧明回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司2017-031号公告《关于收取项目管理服务费暨关联 交易公告》。 十八、审议通过《关于修改 的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 修改《公司章程》的具体内容见附件《公司章程修正案》。 此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十九、审议通过《关于预计2017年日常性关联交易的议案》 同意公司与关联方杭州滨江物业管理有限公司、杭州滨江餐饮管理有限公司2017年度日常性关联交易总额5425.00万元。 关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司2017-032号公告《关于预计 2017 年度日常性关联 交易的公告》。 二十、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 详情请见公司2017-033号公告《关于召开2016年年度股东大会 的通知》。 特此公告。 杭州滨江房产集团股份有限公司 董事会 二○一七年四月十五日 附件: 公司章程修正案 修订前 修订后 第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 大会批准。 董事会有权决定公司下列交易事项： 董事会有权决定公司下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额未达到公司 （一）交易涉及的资产总额未达到公司 最近一期经审计总资产的50%（不含出售商 最近一期经审计总资产的50%（不含出售商 品房），该交易涉及的资产总额同时存在帐 品房），该交易涉及的资产总额同时存在帐 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的主营业务收入未达到公司最 计年度相关的主营业务收入未达到公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％或绝对金额未超过5000万元； 50％或绝对金额未超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润未达到公司最近一个 计年度相关的净利润未达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％或绝对金额 会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额 未超过500万； 未超过500万； （四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）未达到公司最近一期经审计净资产的 费用）未达到公司最近一期经审计净资产的 50％或绝对金额未超过5000万元； 50％或绝对金额未超过5000万元； （五）交易产生的利润未达到公司最近 （五）交易产生的利润未达到公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％或绝对 一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对 金额未超过500万元。 金额未超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 取其绝对值计算。 上述购买的资产交易如为公司购买原 上述购买的资产交易如为公司购买原 材料（不包括资产置换中涉及购买此类资 材料（不包括资产置换中涉及购买此类资 产）、或以公司财产进行质押或抵押获取银 产）、或以公司财产进行质押或抵押获取银 行贷款、或出售资产为商品房等与日常经营 行贷款、或出售资产为商品房等与日常经营 相关的资产（不包括资产置换中涉及出售此 相关的资产（不包括资产置换中涉及出售此 类资产）除外。 类资产）除外。 公司购买经营性土地（含通过股权收购 公司发生购买或出售资产交易时，应当 实质上取得土地经营权，下同）或者股权， 以资产总额和成交金额中的较高者作为计 符合上述第（一）至第（五）项规定的标准，算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 由董事会审议决定；达到或超过上述第（一）月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 至第（五）项规定的标准，必须经股东大会 审计总资产 30％的，除应当披露并进行审 审议。公司在一年内累计购买经营性土地金 计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 额超过董事会权限的，须将超出额度的购买 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 事项提交股东大会审议决定。股东大会可以 二以上通过。 根据公司实际情况授权董事会在一年内购 已按照前款规定履行相关义务的，不再 买经营性土地的总金额，董事会不得通过再 纳入相关的累计计算范围。 次授权的方式委托董事长或其它个人代为 董事会有权审批低于本章程第四十一 行使权利。超过股东大会的授权额度的购买 条规定的股东大会权限以内的对外担保事 经营性土地，须经股东大会审议后实施，经 项。董事会审议对外担保事项时，应经出席 股东大会审议通过的金额可不纳入当年授 董事会会议三分之二以上董事同意并经全 权额度内。 体独立董事三分之二以上同意，或者经股东 公司发生购买或出售资产交易时，应当 大会批准。未经董事会或股东大会批准，公 以资产总额和成交金额中的较高者作为计 司不得对外提供担保。 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 董事会有权批准金额在3000万元以下 或者占公司最近一期经审计净资产 5%以下 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 的关联交易（两者以金额较高者为准），超 审计总资产30％的，除应当披露并进行审 过上述金额的关联交易，应提交股东大会审 议批准。 计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 董事会有权审批低于本章程第四十一 条规定的股东大会权限以内的对外担保事 项。董事会审议对外担保事项时，应经出席 董事会会议三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意，或者经股东 大会批准。未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 董事会有权批准金额在3000万元以下 或者占公司最近一期经审计净资产 5%以下 的关联交易（两者以金额较高者为准），超 过上述金额的关联交易，应提交股东大会审 议批准。