上海爱建集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：爱建集团 股票代码：600643 信息披露义务人：上海华豚企业管理有限公司 住所：上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室（上海庙镇经济开发区） 通讯地址：上海市龙溪路8号 股份变动性质：增加 一致行动人：广州基金国际股权投资基金管理有限公司 住所：ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTERROAD,WANCHAI,HK 通讯地址： ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUPCENTRE, NO.200 GLOUCESTERROAD,WANCHAI,HK 股份变动性质：增加 签署日期：2017年4月14日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海爱建集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海爱建集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍...... 4 第三节 本次权益变动的目的...... 8 第四节 权益变动方式......9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......11 第六节 其他重大事项...... 12 第七节 备查文件......14 附表：简式权益变动报告书...... 15 第一节释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 华豚企业、信息披露义指 上海华豚企业管理有限公司 务人 广州基金国际、一致行指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 动人 爱建集团、公司、上市指 上海爱建集团股份有限公司 公司 汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 信息披露义务人及其一致行动人通过上海证 本次权益变动 指 券交易所交易系统增持爱建集团股份达到其 总股本的5%之行为 本报告书 指 《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动 报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人基本信息 公司名称 上海华豚企业管理有限公司 统一社会信用代码 91310230398650707E 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 顾颉 住所 上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室（上海庙镇 经济开发区） 注册资本 270,000万元 企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒 体、通讯）技术专业领域内的技术开发、技术转让、技 经营范围 术咨询和技术服务，园林绿化工程，建筑材料、金属材 料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 经营期限至 2044年7月23日 通讯地址 上海市龙溪路8号 主要股东及持股比例 顾颉持股33.4%；华豚（集团）有限公司持股33.3%；汇 垠天粤持股33.3%。 (二)信息披露义务人董事及主要负责人情况 在公司任 在其他公司的 长期居其他国家 序号 姓名 性别 职情况 主要兼职情况 国籍 住地 或地区居 留权 上海哲崇实业 法定代表 有限公司董事 1 顾颉 男人、董事 长；上海新华 中国 上海市 否 长、总经理 成城资产管理 有限公司副董 事长 2 闵飞 男 副董事长 汇垠天粤董事 中国 广州市 否 长 3 夏顺英女 董事 无 中国 上海市 否 4 顾沈晨男 董事 无 中国 上海市 否 5 周志萍女 董事 无 中国 上海市 否 6 胡晓苹女 监事 无 中国 上海市 否 (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 (一)信息披露义务人的一致行动人基本信息 公司名称 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 登记证号码 65120946-000-08-16-5 住所 ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200GLOUCESTERROAD,WANCHAI,HK 注册资金 港币5,000万元 业务性质 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投 资咨询服务 主要股东及持股比例 汇垠天粤持股100% (二)信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况 在公司任职 在其他公司的 长期居其他国家 序号 姓名 性别 情况 主要兼职情况 国籍 住地 或地区居 留权 1 李青 男 董事会主席 无 中国 长沙市 香港 在公司任职 在其他公司的 长期居其他国家 序号 姓名 性别 情况 主要兼职情况 国籍 住地 或地区居 留权 广州产业投资 2 易沙 女 董事 基金管理有限 中国 广州市 否 公司财务总监 3 闵飞 男 董事 汇垠天粤董事 中国 广州市 否 长 4 黄荣 男 董事 汇垠天粤总经 中国 广州市 否 理助理 (三)信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人持有恒宝企业（01367HK）超过5%的股份。除前述情况外，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人的股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致性行动人系其股东汇垠天粤在香港设立的子公司。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构关系如下： 广州市人民政府 100% 广州产业投资基金管 理有限公司 周志萍 钱宝华 100% 5% 95% 广州科技金融创新投 上海振鑫投资管理 赵庆 资控股有限公司 有限公司 95% 5% 5% 95% 顾颉 华豚（集团）有限公司 汇垠天粤 33.34% 33.33% 33.33% 100% 华豚企业 广州基金国际 第三节本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人及其一致行动人看好上市公司的未来发展前景，将进一步增持上市公司股份，增持的方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，进一步完善上市公司的法人治理结构，主导上市公司的日常经营和管理，并利用自身及股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。 二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在未来12个月内 继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份 比例 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有爱建集团股份情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 华豚企业 0 0 57,999,070 4.0357% 广州国际 0 0 13,857,983 0.9643% 合计： 0 0 71,857,053 5% 二、本次权益变动情况 (一)信息披露义务人的权益变动情况 信息披露义务人2017年4月7日至2017年4月14日内通过上海证券交易 所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团 总股本的4.0357%，具体见下表： 时间区间 买入股票数量价格区间（元/ 买入方式 （股） 股） 2017年4月7日-2017 57,999,070 13.58-15.38 集中竞价系统 年4月14日 合计： 57,999,070 (二)信息披露义务人的一致行动人的权益变动情况 信息披露义务人的一致行动人2017年1月23日至2017年2月6日通过上 海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股， 占爱建集团总股本的0.9643%，具体见下表： 时间区间 买入股票数量价格区间（元/ 买入方式 （股） 股） 2017年1月23日 13,857,983 13.16-14.06 集中竞价系统 -2017年2月6日 合计： 13,857,983 三、本次权益变动取得股份的限制情况 信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动增持的爱建集团股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的信息外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖爱建集团股份的情况。 第六节其他重大事项 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的实际控制人顾颉存在买卖爱建集团股份的情况，其于2016年12月至2017年2月累计买入卖出爱建集团股份772,483股。截至2017年2月13日，顾颉持有的爱建集团股份已全部卖出。除上述情况外，截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人及其一致行动人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海华豚企业管理有限公司 法定代表人： 一致行动人：广州基金国际股权投资基金管理有限公司 法定代表人： 签署日期：2017年4月14日 第七节备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人的营业执照（复印件）； (二)信息披露义务人的一致行动人的营业执照（复印件）； (三)中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 (一)爱建集团董事会办公室； (二)上海证券交易所。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海爱建集团股份有限公司 上市公司所在地 上海市浦东新区泰谷路168号 股票简称 爱建集团 股票代码 600643 信息披露义务人 上海华豚企业管理有限公司 信息披露义务人 上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢 名称 注册地 1088室（上海庙镇经济开发区） 拥有权益的股份增加□ 减少□ 有无一致行动人有□ 无□ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司是□ 否□ 是否为上市公司是□ 否□ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类：A股股份 的股份数量及占 持股数量：0股 上市公司已发行 持股比例：0.00% 股份比例 本次权益变动后，华豚企业变动数量：57,999,070 股变动比例：4.0357% 信息披露义务人 广州基金国际变动数量：13,857,983 股变动比例：0.9643% 拥有权益的股份 合计变动数量：71,857,053 股变动比例：5% 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□ 否□ 没有纳入计划内□ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否是□ 否□ 在二级市场买卖 该上市公司股票 （本页无正文，为上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书附表之签署页） 信息披露义务人（签章）： 上海华豚企业管理有限公司 法定代表人（签字）：________________ 一致行动人（签章）： 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 法定代表人或授权代表（签字）：________________ 日期：年 月日