股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017―024 万向钱潮股份有限公司 第八届监事会2017年第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份有限公司第八届监事会2017年第一次临时会议通知于2017 年4月10日以书面形式发出，2017年4月14日在公司会议室以现场和通讯方式 召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召 开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 二、逐项审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》。 监事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下配股方案： 1、发行股票种类和面值 本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 3、配股基数、比例及数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股 份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。 若以公司2017年3月31日的总股本2,294,299,545股为基数测算，本次可 配股数量总计不超过688,289,864股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。 配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 公司控股股东万向集团公司及实际控制人鲁冠球承诺以现金方式全额认购其可配股份。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 4、定价原则及配股价格 （1）配股定价原则 ①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产； ②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及本次募集资金计划的资金需求量； ③遵循董事会与主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格 依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 5、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 6、本次募集资金的用途 本次配股预计募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后 拟用于新增3,000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目、汽车智 能化、轻量化、模块化技术研发项目、偿还公司债券以及补充流动资金。具体如下： 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 （万元） 投入（万元） 1 新增3000万套轮毂轴承单元项目 252,150 200,000 2 万向钱潮智慧工厂建设项目 350,835 184,000 3 汽车智能化、轻量化、模块化技术研发 96,360 96,000 项目 4 偿还公司债券 159,000 159,000 5 补充流动资金 111,000 111,000 合计 969,345 750,000 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。 由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增 3000 万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 7、发行时间 公司将在中国证监会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 8、承销方式 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股发行前滚存未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 10、本次配股相关决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 11、本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 根据相关规定，公司本次配股公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。 三、审议并通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 四、审议并通过了《关于公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告 的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于万向钱潮股份有限公司前次募集资金适用情况的鉴证报告》。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 六、审议并通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 七、审议并通过了《关于未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 监事会 二�一七年四月十四日