股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017―014 万向钱潮股份有限公司 第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份有限公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议通知于 2017 年4月10日以书面形式发出，2017年4月14日在公司会议室以现场和通讯方 式召开，应参会董事9名，实参会董事9名。分别是：鲁冠球、管大源、姜新国、 包季鸣、傅立群、邬崇国、李平一、顾福祥、潘文标，其中现场出席董事6人， 通讯方式出席董事3人，出席董事占应出席董事人数的100%。公司监事和高级 管理人员列席了本次董事会会议。公司各董事在本次会议之前均已收到了本次会议的通知，并了解本次会议的议题，会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议通过了如下议案： 一、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 二、逐项审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》。 董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下配股方案： 1、发行股票种类和面值 本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 3、配股基数、比例及数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。 若以公司2017年3月31日的总股本2,294,299,545股为基数测算，本次 可配股数量总计不超过688,289,864股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。 配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 公司控股股东万向集团公司及实际控制人鲁冠球承诺以现金方式全额认购其可配股份。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 4、定价原则及配股价格 （1）配股定价原则 ①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产； ②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及本次募集资金计划的资金需求量； ③遵循董事会与主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格 依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 5、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 6、本次募集资金的用途 本次配股预计募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用 后拟用于新增3,000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目、汽车 智能化、轻量化、模块化技术研发项目、偿还公司债券以及补充流动资金。具体如下： 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入 （万元） （万元） 1 新增3000万套轮毂轴承单元项目 252,150 200,000 2 万向钱潮智慧工厂建设项目 350,835 184,000 3 汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项 96,360 96,000 目 4 偿还公司债券 159,000 159,000 5 补充流动资金 111,000 111,000 合计 969,345 750,000 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。 由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 7、发行时间 公司将在中国证监会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 8、承销方式 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股发行前滚存未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 10、本次配股相关决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 11、本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 根据相关规定，公司本次配股公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。 三、审议并通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 四、审议并通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告 的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于万向钱潮股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 六、审议并通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度 配股相关事宜的议案》 根据公司配股的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于： 1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项； 2、授权董事会办理募集资金到账后置换募集资金投资项目先期投入资金事宜； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； 4、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见； 5、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； 6、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 8、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容； 9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请； 10、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东； 11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜； 12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 八、审议并通过了《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 九、审议并通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 决定于2017年5月5日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙 江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2017年第一次临时股东大会。 本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权 上述议案尚须提交公司股东大会审议并通过。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董事会 二�一七年四月十四日