证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2017-020 申通快递股份有限公司关于公司 2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年4月17日，申通快递股份有限公司（以下简称“公司”或者“申通快递”）召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的议案》，由于该议案涉及关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，关联董事陈德军、陈小英回避表决，本议案尚需提交股东大会批准。 一、2016年日常关联交易总结及2017年关联交易预计概述 1、公司2016年日常关联交易总结 关联交易方 关联关系 交易 交易内 交易定价 2016年实际交易 占同类交易金 类型 容 原则 金额（元） 额的比例（%） 上海鑫荣快递实际控制人直系近亲 快递派件 公司全网 12,846,052.97 0.16 有限公司 属曾经控制的公司 费用 统一定价 上海申通易物实际控制人近亲属控 快递派件 公司全网 704,185.07 0.01 流有限公司 制的公司 费用 统一定价 上海中部申通实际控制人近亲属控 快递派件 公司全网 14,615,962.63 0.18 快递有限公司 制的公司 费用 统一定价 甘肃申通快递实际控制人直系近亲 采购 快递派件 公司全网 36,258,773.63 0.46 有限公司 属控制的公司 商品/ 费用 统一定价 上海杨普申通实际控制人直系近亲 接受 快递派件 公司全网 14,072,670.64 0.18 快递有限公司 属曾经控制的公司 劳务 费用 统一定价 上海虹德申通实际控制人近亲属曾 快递派件 公司全网 快递服务有限 经控制的公司 费用 统一定价 12,740,221.12 0.16 公司 桐庐安顺快递实际控制人近亲属曾 提供运输 协议定价 106,683,525.10 8.81 服务有限公司 经控制的公司 桐庐安顺快递实际控制人近亲属曾 购买运输 协议定价 108,731,054.00 50.72 服务有限公司 经控制的公司 设备 上海鑫荣快递实际控制人直系近亲 销售 快递服务 公司全网 24,884,677.46 0.26 有限公司 属曾经控制的公司 商品、 统一定价 上海鑫荣快递实际控制人直系近亲 提供 物料销售 公司全网 462,398.11 0.41 有限公司 属曾经控制的公司 劳务 统一定价 上海申通易物实际控制人近亲属控 快递服务 公司全网 33,324,134.71 0.34 流有限公司 制的公司 统一定价 上海申通易物实际控制人近亲属控 物料销售 公司全网 149,900.94 0.13 流有限公司 制的公司 统一定价 甘肃申通快递实际控制人近亲属控 快递服务 公司全网 6,968,138.61 0.07 有限公司 制的公司 统一定价 甘肃申通快递实际控制人近亲属控 物料销售 公司全网 257,896.23 0.23 有限公司 制的公司 统一定价 上海中部申通实际控制人近亲属控 快递服务 公司全网 14,454,665.58 0.15 快递有限公司 制的公司 统一定价 上海中部申通实际控制人近亲属控 物料销售 公司全网 244,953.77 0.22 快递有限公司 制的公司 统一定价 上海杨普申通实际控制人直系近亲 快递服务 公司全网 50,204,085.69 0.51 快递有限公司 属曾经控制的公司 统一定价 上海杨普申通实际控制人直系近亲 物料销售 公司全网 783,997.17 0.70 快递有限公司 属曾经控制的公司 统一定价 上海虹德申通实际控制人直系近亲 公司全网 快递服务有限 属曾经控制的公司 快递服务 统一定价 15,873,247.19 0.16 公司 上海虹德申通实际控制人直系近亲 公司全网 快递服务有限 属曾经控制的公司 物料销售 统一定价 387,551.89 0.35 公司 申通国际快递实际控制人曾经控制 公司全网 （香港）有限公 的公司 快递服务 统一定价 1,462,168.43 0.01 司 申通国际快递实际控制人曾经控制 公司全网 （香港）有限公 的公司 物料销售 统一定价 7,238.00 0.01 司 申通快递欧洲实际控制人曾经控制 快递服务 公司全网 48,890.16 0.0005 有限责任公司 的公司 统一定价 STO 实际控制人曾经施加 快递服务 公司全网 434,980.96 0.0045 INTL(USA) 重大影响的公司 统一定价 STO 实际控制人曾经施加 物料销售 公司全网 4,689.00 0.0042 INTL(USA) 重大影响的公司 统一定价 向全资子 桐庐安顺快递实际控制人近亲属曾 公司申通 服务有限公司 经控制的公司 租赁 快递有限 协议定价 3,000,000.00 0.25 公司租赁 运输车辆 向全资孙 桐庐安顺快递实际控制人近亲属曾 公司上海 服务有限公司 经控制的公司 租赁 昌彤物流 协议定价 21,600.00 0.0018 有限公司 租赁车辆 合计 459,627,659.06 64.49 2、2017年日常关联交易预计情况 关联交易方 关联关系 交易类型 交易内容 交易定价原则 2017年关联交易 金额预计（万元） 上海鑫荣快递 实际控制人直 公司全网统一 有限公司 系近亲属曾经 快递派件费用 定价 1,800 控制的公司 上海申通易物 实际控制人近 公司全网统一 流有限公司 亲属控制的公 快递派件费用 定价 100 司 采购商品/ 上海中部申通 实际控制人近 接受劳务 公司全网统一 快递有限公司 亲属控制的公 快递派件费用 定价 2,050 司 甘肃申通快递 实际控制人近 公司全网统一 有限公司 亲属控制的公 快递派件费用 定价 5,100 司 上海鑫荣快递 实际控制人直 公司全网统一 有限公司 系近亲属曾经 快递服务、物料销售 定价 3,050 控制的公司 上海申通易物 实际控制人近 公司全网统一 流有限公司 亲属控制的公 快递服务、物料销售 定价 4,700 司 甘肃申通快递 实际控制人近 公司全网统一 有限公司 亲属控制的公 销售商 快递服务、物料销售 定价 1,050 司 品、提供 上海中部申通 实际控制人近 劳务 公司全网统一 快递有限公司 亲属控制的公 快递服务、物料销售 定价 1,650 司 申通国际快递 实际控制人曾 公司全网统一 （香港）有限公 经控制的公司 快递服务、物料销售 定价 200 司 申通快递欧洲 实际控制人曾 快递服务 公司全网统一 10 有限责任公司 经控制的公司 定价 合计 19,710 注：公司实际控制人直系近亲属已于2016年1月27日将其持有的上海鑫荣快递有限公司股权全部对外转让，但仍属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(二)条规定情形的关联人，因此自2017年1月28日起，该公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。谨慎起见，同时确保与2016年期间的数据口径相对可比，本公告中预计的与上海鑫荣快递有限公司的2017年交易发生额，为预计2017年全年交易发生额。 公司实际控制人直系近亲属已于2015年12月29日将其持有的上海杨普申通快递有限公司股权全部对外转让，但仍属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(二)条规定情形的关联人，因此自2016年12月30日起，该公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。 公司实际控制人直系近亲属已于2015年12月31日将其持有的上海虹德申通快递服务有限公司股权全部对外转让，但仍属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(二)条规定情形的关联人，因此自2017年1月1日起，该公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。 桐庐安顺快递服务有限公司于2016年09月14日注销。 公司实际控制人已于2016年3月将其持有申通国际快递（香港）有限公司、STOINTL(USA)及间接持有申通快递欧洲有限责 任公司全部股权对外转让，对于2017年一季度，属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(二)条规定情形的关联人。自2017年4月起，申通国际快递（香港）有限公司、STOINTL(USA)及申通快递欧洲有限责任公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。谨慎起见，同时确保与2016年期间的数据口径相对可比，本公告中预计的与申通国际快递（香港）有限公司、申通快递欧洲有限责任公司的2017年交易发生额，为预计2017年全年交易发生额。2017年1月1日起，公司不再与STOINTL(USA)发生交易。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方基本情况 公司名称 注册地 经营范围 关联关系 法定代表 注册资本 桐庐安顺快递服 桐庐县钟山乡中一 货运：普通货运；国内快递 实际控制人近亲属 陈德明 2,008万元 务有限公司 村 （邮政企业专营业务除外） 曾经控制的公司 上海杨普申通快 上海市杨浦区宁国 寄递业务（信件和具有信件 实际控制人直系近 递有限公司 路472号306室 性质的物品除外），会务服 亲属曾经控制的公 余林莉 100万元 务，商务信息咨询（除经纪）。司 上海鑫荣快递有 上海市虹口区物华 国内快递（邮政企业专营业 实际控制人直系近 限公司 路178号1号楼底层 务除外），会务服务，商务 亲属曾经控制的公 余林莉 100万元 咨询（除经纪）。 司 上海虹德申通快 上海市闵行区华漕 国内快递（邮政企业专营业 实际控制人直系近 递服务有限公司镇北沈路98号3-6 务除外），商务咨询。 亲属曾经控制的公 詹传华 100万元 幢 司 上海市黄浦区黄陂 国内货运代理；仓储（限分 上海申通易物流 南路700号2幢B407 支机构）；普通货运；国内 实际控制人近亲属 吴贤林 1,500万元 有限公司 室 快递（邮政企业专营业务除 控制的公司 外）。 国内快递(兰州嘉峪关)（邮 政企业专营业务除外）；道 路普通货物运输；仓储服务、 甘肃申通快递有 兰州市安宁区莫高 货物配送、货物中转（以上 实际控制人近亲属 吴贤林 200万元 限公司 大道36号 项目凭许可证许可范围及有 控制的公司 效期限经营）；货物信息咨 询（国家禁止及须取得专项 许可证的除外） 国内快递（邮政企业专营业 上海市青浦区华新 务除外）（除危险化学品）， 上海中部申通快 镇北青公路5549号 货物运输代理（除危险化学 实际控制人近亲属 吴贤林 200万元 递有限公司 -18 品），仓储服务（除危险化 控制的公司 学品），装卸服务，商务信 息咨询，室内装潢。 申通国际快递 香港新界荃湾大涌 实际控制人曾经控 （香港）有限公道22-28号合福工 快递物流 制的公司 张存伟 1,000万港币 司 业大厦15字楼 申通快递欧洲有 Leuvensesteenweg 邮寄国际小包裹，建立欧洲 实际控制人曾经控 限责任公司 510bus5 1930 申通网络 制的公司 赵薇 750万欧元 Zaventem 40539 STOINTL(USA) ENCYCLOPEDIA SHIPPINGSERVICE 实际控制人曾经施 Zhanzhixiong 100万美元 CIR FREMONT 加重大影响的公司 CA94538 2、履约能力分析 上述关联公司除桐庐安顺快递服务有限公司主动注销外，依法存续、经营情况正常、资产状况良好，公司与上述关联方的关联交易按照所签订的业务合同执行，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。桐庐安顺快递服务有限公司注销前与公司的费用已结清。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方的交易属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期。公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上进行公允定价，不会损害公司的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。 五、关联交易的审议程序 （一）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《申通快递股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于公司2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下： 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 我们一致同意公司2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计事项。 （二）监事会意见 公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了申通快递有关2016年度关联交易事项的相关文件和2017年度日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：《关于公司2016年度日常关联交易总结及2017年度日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见，该关联交易预计事项尚需经上市公司股东大会审议批准。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。申通快递上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 八、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、华英证券有限责任公司关于申通快递股份有限公司2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 申通快递股份有限公司 董事会 二○一七年四月十八日