证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-063 深圳日海通讯技术股份有限公司 关于控股子公司日海通服转让其全资子公司安徽国维股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 2016年8月18日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的控股子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）与安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“安徽浩阳”）签署了《股权转让协议》，日海通服将其持有的全资子公司安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称“安徽国维”）100%股权以人民币7,689.05万元的价格转让给安徽浩阳，日海通服拟将转让所得用于归还其对日海通讯的借款。 本次股权转让事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本事项无需股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易。 本次股权转让不构成重大资产重组。 二、 交易各方情况 （一）股权转让方日海通服的基本情况 1、公司名称：日海通信服务有限公司。 2、企业类型：有限责任公司。 3、注册资本：33,824.6418万元。 4、成立日期：2002年12月18日 5、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B1栋附楼第3层301、302单元。 6、经营范围：通信工程设计服务、铁道工程设计服务、工程勘察设计；计算机网络系统工程服务、数据处理和存储服务、软件开发、软件服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；铁路调度、信号服务、铁路沿线维护管理服务、机电设备安装服务、电力输送设施安装工程服务、城市轨道交通设施工程服务；监控系统工程安装服务、保安监控及防盗报警系统工程服务、智能化安装工程服务、智能卡系统工程服务、票务服务、楼宇设备自控系统工程服务；通信线路和设备的安装、通信系统工程服务、广播电视及信号设备的安装、广播系统工程服务、卫星及公用电视系统工程服务；建筑物空调设备通风设备系统安装服务；工程项目管理服务、通信设施安装工程服务、铁路运输通信服务、房屋建筑工程设计服务、其他工程设计服务、建筑物电力系统安装、电力工程设计服务、通信传输设备专业修理、通信交换设备专业修理、网络技术研究开发、通信设备零售。电信、广播电视和卫星传输服务。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 7、法定代表人：王祝全。 8、股东情况： 出资额 出资比例 出资方式 股东姓名或名称 (单位：人民币万元) 深圳日海通讯技术股份有限公司 19,052.8145 56.3282% 现金 安徽浩阳管理咨询有限公司 3,741.0846 11.0602% 股权 河南海联企业管理咨询有限公司 2,729.6839 8.0701% 股权 广州穗灵企业管理咨询有限公司 641.8162 1.8975% 股权 贵州众信通科技有限公司 1,467.8400 4.3396% 股权 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 1,176.5256 3.4783% 股权 武汉嘉瑞德通信有限公司 262.3794 0.7757% 股权 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 1,196.6358 3.5378% 股权 云南博通企业管理有限公司 884.0143 2.6135% 股权 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 380.7311 1.1256% 股权 上海恒粤企业管理咨询有限公司 261.6379 0.7735% 股权 深圳市海易通信有限公司（以下简称“深 2,029.4785 6.0000% 现金、股权 圳海易”） 合计 33,824.6418万元，其中货币出资17,684.9909万元 （二）股权受让方安徽浩阳的基本情况 1、公司名称：安徽浩阳管理咨询有限公司。 2、企业类型：有限责任公司。 3、注册资本：100万元。 4、成立日期：2012年1月11日。 5、注册地址：合肥市庐阳区濉溪路254号南国花园五期21幢储藏室122、101、102、121室。 6、经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，人力资源信息咨询（除职业中介），企业营销咨询，财务、劳务、商务信息咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。 7、股东情况：胡国维出资70万元，出资比例为70%；张美玲出资30万元，出资比例为30%。 8、法定代表人：胡国维。 9、最近一年的主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2015年12月31日 项目 2015年1-12月 资产总额 3,970.00 营业收入 0 净资产 3,666.85 净利润 -9.84 三、 交易标的安徽国维的基本情况 (一)公司名称：安徽省国维通信工程有限责任公司。 (二)企业类型：有限责任公司。 (三)认缴注册资本：33,000万元。 (四)成立时间：2002年5月13日。 (五)注册地址：合肥新站区二环路以北龙门岭路以东青年创业大厦28层。 (六)经营范围：通信工程、铁路电务工程、安全技术防范工程、管道工程、建筑智能化工程、综合布线工程勘察、设计、施工；通信设备及软件研发、代工生产（仅限外包）、销售、安装、调试、维护、修理；市场营销代理；劳务派遣（除境外）及咨询服务（除职业介绍）。（以上范围涉及资质凭资质在许可范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (七)法定代表人：胡国维。 (八)安徽国维主要财务数据（2016年半年度数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 19,815.53 19,786.53 负债总额 12,126.47 11,697.22 净资产 7,689.05 8,089.31 2016年（1-6月） 2015年（1-12月） 营业总收入 0 3,113.69 营业利润 -405.64 -741.27 净利润 -400.26 -727.05 （九）本次股权转让前后的股东情况：本次股权转让前，日海通服持有安徽国维100%的股权，本次股权转让后，安徽浩阳持有安徽国维100%的股权。 四、交易协议的主要内容 （一）成交金额：股权转让价款总额为7,689.05万元。 （二）交易定价依据：以2016年6月30日为基准日，安徽国维净资产的金额为作价依据。 （三）股权转让价款的支付：协议生效后30日内支付股权转让款。 （四）协议的生效：转让各方签署后并经日海通讯董事会审议通过后生效。 五、股权转让的目的和对公司的影响 公司于2012年3月通过子公司日海通服收购了安徽浩阳持有的安徽国维51%的股权，2013年2月，安徽浩阳以持有安徽国维49%的股权对日海通服进行了增资，增资完成后，安徽国维成为日海通服全资子公司，安徽浩阳成为日海通服的股东，安徽浩阳对安徽国维的经营业绩负责。由于安徽国维经营业绩未达预期，日海通服将安徽国维的100%股权转让给安徽浩阳。本次股权转让完成后，安徽国维将不再纳入公司合并报表范围。 截止本公告披露日，公司及公司控股子公司未为安徽国维提供担保，未委托安徽国维理财，安徽国维未存在非经常性占用公司及公司控股子公司资金的情形。 六、备查文件 （一）公司《第三届董事会第三十四次会议决议》 （二）《股权转让协议》 公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳日海通讯技术股份有限公司 董事会 2016年8月26日