证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-049 山东宝莫生物化工股份有限公司 关于控股股东协议转让公司股份暨控股权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示：1、本次协议转让的股份处于质押状态，需要经质权人同意并解除质押后方可转让，存在质权人不同意解除质押的风险。 2、本次表决权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托未能生效的风险。 3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 5、若本次权益变动全部完成后，吴昊在公司拥有的表决权比例将达到21.69%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东。 6、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2016年8月26日，公司控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）及其一致行动人石河子康乾股权投资有限合伙企业（以下简称“康乾投资”）、公司董事长夏春良与交易对方签署了《胜利油田长安控股集团有限公司、石河子康乾股权投资有限合伙企业、夏春良与吴昊关于山东宝莫生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《山东宝莫生物化工股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），该等事项的发生导致公司控制权发生变化。 一、股份转让及表决权委托概况 2016年8月26日，公司控股股东长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良与吴昊签署了《股份转让协议》，转让其合计持有的公司34,145,176股的股份，占公司总股本的5.58%，该等股份为无限售流通股，不存在限售承诺。 公司现任董事夏春良、吴时军，监事任根华、刘世雅，高级管理人员张扬、周卫东、王锋，离任总经理刘皓在公司首次公开发行股票并上市时曾做出承诺，其通过长安集团、康乾投资所间接持有的公司股份每年转让不超过25%、且在离职后六个月内不得转让；夏春良直接持有的公司股份每年转让不超过25%、且在离职后六个月内不得转让。为此，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良所持有的公司98,610,530股（占公司总股本的16.11%）为限售股份，除上述承诺外，该等限售股份不存在其他限售承诺。2016年8月26日，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良与吴昊签署了《表决权委托协议》，约定长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良将其持有的上述公司限售流通股98,610,530股（占公司总股本的16.11%）表决权委托给吴昊行使，本次表决权委托不存在违反限售承诺的情况。 如上述协议最终实施并完成，吴昊在公司拥有表决权的股份比例将达到21.69%，吴昊将成为公司的控股股东及实际控制人。 二、交易各方介绍 （一）转让方之一 公司名称 胜利油田长安控股集团有限公司 注册地址 东营市东营区西四路346号 法定代表人 吴时军 注册资本 6,258万元人民币 营业执照注册号码 370500018031318 企业类型 有限责任公司 经营期限 1993年08月31日至2024年06月21日 税务登记证号码 370502764801414 （二）转让方之二 企业名称 石河子康乾股权投资有限合伙企业 注册地址 新疆石河子开发区北四东路37号1-80室 执行事务合伙人 李文哲 认缴出资额 660万元 营业执照注册号码 370000228053920 合伙期限 2005年10月20日至2025年10月19日 税务登记证号码 659001782310547 （三）转让方之三 姓名 夏春良 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3705021950****0013 住所 山东省东营市东营区********** （四）受让方 姓名 吴昊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 5101071973****0074 住所 成都市武侯区********** 三、《股份转让协议》的主要内容 1、协议主体： 转让方（一）：胜利油田长安控股集团有限公司 转让方（二）：石河子康乾股权投资有限合伙企业 转让方（三）：夏春良 受让方：吴昊 2、股份转让概况 （1）转让方（一）将其所持公司27,695,176股股份（占公司已发行股份总数的4.53%）转让给受让方； （2）转让方（二）将其所持公司3,900,000股股份（占公司已发行股份总数的0.64%）转让给受让方； （3）转让方（三）将其所持公司2,550,000股股份（占公司已发行股份总数的0.42%）转让给受让方。 3、股份转让价格 本次交易标的股份的转让价格为人民币14.33元/股（“每股价格”），本次股份转让的总金额为每股价格乘以标的股份数量，即人民币肆亿捌仟玖佰叁拾万零叁佰柒拾贰元（RMB489,300,372）。 4、协议签订地址及日期 2016年8月26日，交易各方在中国东营市订立。 四、《表决权委托协议》 1、协议主体 甲方（委托方）： 甲方（一）：胜利油田长安控股集团有限公司 甲方（二）：石河子康乾股权投资有限合伙企业 甲方（三）：夏春良 乙方（受托方）：吴昊 2、授权股份 甲方将其名下持有的公司限售流通股共计98,610,530股（以下简称“授权股份”，合计占公司总股本的16.11%）的表决权委托给乙方行使。甲方各方委托乙方行使表决权对应的授权股份数量及占公司总股本比例具体见下表： 委托方 受托方 股份性质 授权股份数量（股） 占公司总股本比例 甲方（一） A股限售股 83,085,530 13.58% 甲方（二） 乙方 A股限售股 11,700,000 1.91% 甲方（三） A股限售股 3,825,000 0.63% 总计 - - 98,610,530 16.11% 3、委托范围 （1）自本协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及公司届时有效的章程行使如下权利（以下简称“委托权利”)： 召集、召开临时股东大会或股东大会； 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案； 其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项； 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。 （2）上述表决权委托系全权委托。对公司的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。 4、委托期限 （1）表决权委托在以下条件全部满足之日生效：甲方已将其合计持有的公司34,145,176股股份（占股本总额的5.58%）过户登记至乙方名下，且乙方已按照《股份转让协议》之约定配合将三方监管账户资金支付至甲方指定账户。 （2）表决权委托至甲方所持授权股份全部转让后终止，若出现如下情况，经甲方书面要求，表决权委托提前终止： 乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； 乙方出现严重损害公司利益的行为。 五、本次股权转让及表决权委托完成后的公司控制情况 本次股权转让及表决权委托完成前，公司控股股东为长安集团，实际控制人为夏春良、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民六人。本次股权转让及表决权委托完成后，受让人吴昊将直接持有公司5.58%股份，同时通过表决权委托方式拥有公司表决权的股份比例为16.11%，合计拥有公司表决权股份比例达到21.69%，公司控股股东及实际控制人将发生变更。 六、本次股权转让及表决权委托存在的风险及影响 1、本次协议转让的股份处于质押状态，需要经质权人同意并解除质押后方可转让，存在质权人不同意解除质押的风险。 2、本次表决权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托未能生效的风险。 3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 5、若本次权益变动全部完成后，吴昊在公司拥有的表决权比例将达到21.69%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东。 6、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、其他说明事项 根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，就本次股份转让和表决权委托事项，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良将在上述事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，吴昊将在上述事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，并予公告。 交易各方约定，本次表决权委托在本次股权转让过户完成，且转让方取得全部股权转让款之日生效。 特此公告 山东宝莫生物化工股份有限公司 董 事 会 二�一六年八月二十六日