证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-176 北京金一文化发展股份有限公司 关于增加2016年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 (一) 原关联交易预计概述 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十一次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司拟与公司持股5%以上的股东陈宝康、陈宝芳及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司、公司副总经理苏麒安控制的公司南京广亦禾投资管理有限公司、公司控股子公司少数股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称“聚美行”）、江苏后朴文化发展有限公司（以下简称“后朴文化”）达成日常关联交易，预计总金额不超过13,300万元。具体内容详见 2016年3月31日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于2016年度日常关联交易预计公告》。 (二) 关联交易预计增加概述 根据目前公司生产经营发展状况，公司拟增加2016年度关联交易预计额度，总额不超过450万元，其中向关联方销售不超过100万元，接受关联方提供的劳务不超过350万元。 该日常关联交易预计增加事项已经2016年8月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司副董长、总经理陈宝康先生因在本次交易对方北京十二年教育科技股份有限公司担任董事及公司董事陈宝芳先生因作为陈宝康先生的直系亲属回避了本议案的表决。该关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。 在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务安排，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。上述事项有效期经第三届董事会第八次会议审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。 (三) 预计增加的关联交易类别和金额 单位：万元 本次增加 2015实际发生 关联交易 关联方 原预计金额 预计金额 发生 占同类业 类别 （不超过） 金额 比例（％） 向关联方 江苏后朴文化发展 0 100 0 - 销售商品 有限公司 接受关联 深圳市聚美行珠宝 方提供的 20 300 23.79 0.32% 有限公司 加工劳务 接受关联 北京十二年教育科 方提供的 0 50 0 - 技股份有限公司 培训劳务 合计 20 450 23.97 - (四) 当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额 单位：万元 年初至截止至披 关联交易类别 关联方 露日累计发生额 向关联方销售商品 深圳市聚美行珠宝有限公司 5.24 向关联方采购商品 江苏后朴文化发展有限公司 21.38 向关联方采购机器设备 深圳市聚美行珠宝有限公司 844.15 接受关联方提供的加工劳务 深圳市聚美行珠宝有限公司 0.96 向关联方提供的加工劳务 深圳市聚美行珠宝有限公司 521.35 接受关联方提供的培训劳务 北京十二年教育科技股份有限公司 12 合计 1,405.08 二、 关联方介绍和关联关系 (一) 深圳市聚美行珠宝有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园9号厂房8楼 3、法定代表人：熊涛 4、注册资本：人民币600万元 5、经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。黄金、铂金、K金、钯金、白银、珠宝首饰、翡翠、宝石、镶嵌饰品的加工生产与购销 6、关联关系：聚美行持有公司控股子公司江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简称“金一智造”）25%股权，为金一智造少数股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联方。 7、履约能力分析：截至2016年6月30日总资产6,461.71万元，净资产610.75万元，2016年1-6月实现营业收入499.87万元，净利润7.56万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。 (二) 江苏后朴文化发展有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：江阴市临港街道珠江路198号1410室 3、法定代表人：胡玉霞 4、注册资本：人民币3,012万元 5、经营范围：组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划；会议及展览服务；摄影服务；礼仪服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）；图文设计服务；工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、服装、鞋帽、家具及其他家庭用品、美术作品的销售；花卉、盆景的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、关联关系：后朴文化持有公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司39%的股权，为江苏金一艺术品投资有限公司小股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联方。 7、履约能力分析：截至2016年6月30日总资产839.61万元，净资产32.58万元，2016年1-6月实现营业收入31.26万元，净利润-8.63万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。 (三) 北京十二年教育科技股份有限公司 1、企业性质：股份有限公司（非上市，自然人投资或控股） 2、注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8627D室 3、法定代表人：于斌 4、注册资本：人民币3,077万元 5、经营范围：科技开发、转让、咨询、服务；互联网教育技术开发；礼仪培训；企业管理培训；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场调研；投资咨询；代理、制作、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、关联关系：北京十二年教育科技股份有限公司现任董事为公司持股5%以上股东、副董事长、总经理陈宝康先生，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形视其为公司的关联方。 7、履约能力分析：截至2016年6月30日总资产8,841.72万元，净资产8,519.84万元，2016年1-6月实现营业收入1,335.80万元，净利润627.49万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。 三、 定价政策和依据 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 （一）公司接受关联方提供劳务在公司的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。 （二）公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。 综上，公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要。公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、 独立董事及保荐机构意见 (一) 独立董事关于增加2016年度日常关联交易预计的事前认可意见 本次新增日常关联交易系公司日常经营生产中的持续性业务，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。 基于上述情况，我们同意将《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。 (二) 独立董事关于公司增加2016年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，公司本次新增2016年度日常关联交易预计金额，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，我们同意增加公司2016年度的关联交易预计。 (三) 保荐机构对公司2016年度预计新增日常关联交易的核查意见 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 六、 备查文件 1、《第三届董事会第八次会议决议》 2、《独立董事关于增加2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》 4、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2016年8月29日