上海华鑫股份有限公司 简式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称： 上海华鑫股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华鑫股份 股票代码： 600621 信息披露义务人： 上海国盛集团资产有限公司 住所： 秣陵路80号2幢601F室 通讯地址： 秣陵路80号2幢601F室 股份变动性质： 认购上市公司非公开发行股份 签署日期：二�一七年四月 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号――权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。 五、本次交易已经上海市国资委正式批复，上市公司股东大会已表决通过本次交易正式方案，中国证监会已核准本次重大资产重组事项。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 修订说明 本报告书于2016年11月10日进行了首次披露。本报告书修订情况如下： 1、“信息披露义务人声明”及“第四节权益变动方式”之“六、本次权益变动所履行的相关程序”中，更新了本次交易通过华鑫股份股东大会批准和中国证监会核准等程序的相关情况。 2、“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”中，更新了信息披露义务人注册资本等基本情况。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......4 第一节 释义......5 第二节 信息披露义务人介绍......7 一、信息披露义务人基本情况......7 二、信息披露义务人股权结构......7 三、信息披露义务人董事及主要负责人情况......8 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况......8第三节 权益变动目的......9 一、信息披露义务人权益变动目的......9二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份 的情况......9第四节 权益变动方式......10 一、本次权益变动的基本情况......10 二、信息披露义务人本次权益变动方式......10（一）本次交易方案...........................................................................................10 （二）发行股份情况......11 三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况......12 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况......12 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排......12 六、本次权益变动所履行的相关程序......13 （一）本次权益变动已履行的法律程序......13 （二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序......13 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......14 第六节 其他重要事项......15 第七节 备查文件......16 一、备查文件......16 二、备查地点......16 信息披露义务人声明......17 简式权益变动报告书附表......18 第一节 释义 本报告/本报告书 指 《上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书》 华鑫股份/上市公司指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称 金陵股份 本次重组/本次交易/指 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 本次重大资产重组 集配套资金行为 信息披露义务人/国指 上海国盛集团资产有限公司 盛资产 本次权益变动 指 上市公司非公开发行股票募集资金导致国盛资产对华鑫股份持 股比例由0%增加至5.66%之行为 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的 交易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的 交易对方之一 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易 对方之一 中国太保股票主动指 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管 管理型产品 理型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 置入资产 指 仪电集团持有的华鑫证券66%的股权 拟注入资产/注入资指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音 产 响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权 拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关 资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海 金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股 拟置出资产/置出资 权、上海华�推笠捣⒄褂邢薰�司 51%股权、上海华鑫智城科技 产 指 有限公司35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项 目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项 股权类资产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权 类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付 账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期 借款 标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产 审计、评估基准日指 2016年8月31日 最近一年及一期 指 2015年和2016年1-8月 重大资产置换 指 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值 部分进行资产置换之行为 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价 发行股份购买资产指 格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权 华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产 品非公开发行股票募集配套资金 127,200.00万元，募集资金规 募集配套资金 指 模不超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入 资产部分对应的交易价格）的100% 本次交易/本次重组/指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发 本次重大资产重组 行股份购买资产及募集配套资金 交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭 《资产置换及发行 华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行 股份购买资产协指 股份购买资产协议 议》 《发行股份购买资指华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 产协议》 24%、2%股权之发行股份购买资产协议 华鑫股份与仪电集团、国盛资产、长江养老（中国太保股票主 《股份认购协议》指 动管理型产品的管理机构）分别签署的募集配套资金非公开发 行股份之股份认购协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 上海国盛集团资产有限公司 成立日期 2010年1月26日 法定代表人 陈颖 注册资本 200,000.00万元人民币 注册地址 秣陵路80号2幢601F室 主要办公地址 秣陵路80号2幢601F室 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91310106550053414B 实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本 运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组， 主要经营范围 受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司 理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2010年1月26日至不约定期限 主要股东 上海国盛（集团）有限公司 主要股东通讯地址 上海市长宁区幸福路137号 二、信息披露义务人股权结构 国盛资产的股东为上海国盛（集团）有限公司，持有国盛资产100%股权。 上海国盛（集团）有限公司的股东为上海市国资委，持有上海国盛（集团）有限公司100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示： 三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 截至本报告书签署日，国盛资产的董事及主要负责人基本情况如下： 职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 有无其他国家或 地区的居留权 执行董事兼 陈颖 男 中国 中国上海 无 总裁 党委书记兼 方家荣 男 中国 中国上海 无 监事 副总裁 姜义军 男 中国 中国上海 无 副总裁 屠旋旋 男 中国 中国上海 无 副总裁 毛冬元 男 中国 中国上海 无 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，国盛资产不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 上市公司目前的总股本为524,082,351股，本次交易将通过非公开发行的方 式发行普通股416,816,941股用于购买资产，发行 120,000,000股用于募集配套 资金。信息披露义务人认购此次非公开发行的股份 60,000,000股，导致股份数 增加。 本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，上市公司盈利能力将得到增强，更有能力为股东创造稳定、丰厚的回报。信息披露义务人认购本次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、本次交易的认同及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。 二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况 本次权益变动完成后，信息披露义务人没有未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的规定，及时履行相关审批和信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 根据上市公司本次非公开发行股份的情况，本次募集配套资金股票发行价格为10.60元/股，发行数量为120,000,000股。其中，信息披露义务人国盛资产认购60,000,000股，本次发行完成后占上市公司的股权比例为5.66%。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下： 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） (%) （股） (%) （股） (%) 国盛资产 0 0.00 60,000,000 5.66 60,000,000 5.66 二、信息披露义务人本次权益变动方式 （一）本次交易方案 本次权益变动基于华鑫股份重大资产重组方案。该重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 1、重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。2、发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120交易 日股票交易均价90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资 产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股 权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即 10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 （二）发行股份情况 1、发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 （1）发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。 （2）募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。 本次募集配套资金的发行对象均以现金认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.59元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.60元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 本次权益变动前，国盛资产未持有上市公司股份，故不存在上市公司股份权利限制情况。 本次权益变动后，信息披露人认购的本次非公开发行的上市公司股票自发行完成日起36个月内不得转让。 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人与华鑫股份最近一年及一期不存在重大交易。 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有与上市公司之间的其他安排。 六、本次权益变动所履行的相关程序 本次权益变动已履行的决策和审批程序如下： 1、仪电集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案； 2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行预核准； 3、飞乐音响、上海贝岭召开董事会审议通过本次重组相关事项； 4、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议审议通过本次重组方案及相关议案； 5、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案； 6、上海市国资委批准本次交易； 7、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案； 8、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 9、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有 5%以上股 权的股东事项。 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 截至本报告书签署日之前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照原件 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件 3、信息披露义务人与公司签署的附生效条件的《股份认购协议》 二、备查地点 本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。 中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 上海华鑫股份有限公司 上市公司所在 上海市 地 股票简称 华鑫股份 股票代码 600621 信息披露义务 上海国盛集团资产有限公司 信息披露义务 秣陵路80号2幢601F室 人名称 人注册地 拥有权益的股 增加√减少□ 有无一致行动 有□无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□人 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市 是□否√ 人是否为上市是□否√ 公司第一大股 公司实际控制 东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：A股 权益的股份数 持股数量：0股 量及占上市公 持股比例：0.00% 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露 股票种类：A股 义务人拥有权 持股数量：60,000,000股 益的股份数量 持股比例：5.66% 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否□ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□否□ 准 是否已得到批是□ 否□ 准 （以下无正文）